赤峰黄金(600988):赤峰黄金第八届董事会第二十九次会议决议
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2024年8月7日以现场结合通讯表决方式召开；本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人；会议由董事长王建华先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议、表决，本次会议作出以下决议： 一、审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。董事会同意公司基于本次发行并上市的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。 《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及其他相关制度的公告》。 二、逐项审议通过《关于修订于H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》 为本次发行并上市之目的，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，对公司内部治理制度进行修订： （一）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 本制度经董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （二）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 本制度经董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事工作制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （三）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司信息披露管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （四）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （五）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （六）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （七）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （八）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会秘书工作制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （九）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 （十）审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 本制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，原有制度将继续适用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司投资者关系管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）》。 本议案第 1-2 项制度尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于增补黄一平先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 为满足公司国际化发展的需要，进一步加强公司治理水平，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名增补黄一平（Wong Yet Ping Ambrose）先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 为进一步促进公司独立董事的勤勉尽责，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟将公司独立董事津贴由税前人民币18万元/年调整至税前人民币22万元/年，自股东大会审议通过之日起实施。 本议案独立董事回避表决，非独立董事表决结果：同意5票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下： 执行董事：王建华（董事长）、杨宜方、吕晓兆、高波 非执行董事：张旭东 独立非执行董事：毛景文、沈政昌、胡乃连、黄一平 上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》 为进一步完善本次发行并上市后的公司治理结构，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司董事会专门委员会成（1）董事会战略与可持续发展委员会：王建华、杨宜方、吕晓兆、张旭东、黄一平，由王建华担任主任委员。 （2）董事会审计委员会：张旭东、胡乃连、黄一平，由独立董事黄一平担任主任委员。 （3）董事会提名委员会：吕晓兆、沈政昌、胡乃连、黄一平，由独立董事胡乃连担任主任委员。 （4）董事会薪酬与考核委员会：杨宜方、毛景文、沈政昌、胡乃连，由独立董事胡乃连担任主任委员。 上述调整自增补黄一平先生为公司独立董事的股东大会审议通过之日起生效。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票 七、审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》 根据公司本次发行并上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（以下简称“《公司条例》”）（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并就注册成为“非香港公司”作出如下事项： 1、在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记； 2、委任黄学斌（Wong Hok Bun Mario）先生为公司有关《公司条例》第16部项下的获授权代表，负责（包括但不限于）担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）； 3、授权公司董事、总裁杨宜方女士，副总裁、财务总监黄学斌（Wong Hok Bun Mario）先生代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票 八、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》 根据公司本次发行并上市计划以及《香港上市规则》的相关规定，公司拟聘请黄学斌（Wong Hok Bun Mario）先生担任公司秘书，并委任董事、总裁杨宜方女士，副总裁、财务总监、公司秘书（拟任）黄学斌（Wong Hok Bun Mario）先生为公司于《上市规则》第 3.05 条下的授权代表（简历详见附件）。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票 九、审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会提议于2024年8月23日在北京市丰台区万丰路小井甲7号召开2024年第一次临时股东大会，审议需要提交股东大会审议的相关事项，具体事项由董事会发出通知。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 董 事 会 2024年8月8日 附：独立董事候选人、拟任公司秘书、授权代表简历 黄一平（Wong Yet Ping Ambrose）先生，出生于1979年4月，香港理工大学工商管理博士，香港会计师工会资深会员（FCP）、澳洲会计师工会会员，在财务、审计和风险管理等方面具有丰富的专业知识和经验。曾任香港上海汇丰银行工商业务部风险管理副总裁，香港会计师工会准则制定部副总监，毕马威会计师事务所中国区质量与风险管理部总监，以及在香港一财务监管机构担任总监职务，处理行业政策和监管事务。现任联柏会计师行有限公司总监。 杨宜方女士，出生于1977年1月，台湾淡江大学文学士，加拿大西安大略大学Ivey商学院EMBA，在全球矿业行业拥有近20年丰富经验，专业于公司发展策略规划、全球并购、海外上市公司管理、矿山项目管理、可持续性发展，并擅长在具挑战性的环境下为公司创造新价值。曾任加拿大顶峰矿业有限公司业务发展经理，香港金山国际矿业有限公司副总经理，紫金矿业集团国际部副总经理，香港中科矿业集团业务发展总经理。2011年至2013年，任中科矿业集团有限公司执行董事、总裁；2013年至2016年任紫金矿业集团股份有限公司董事长助理，金山国际矿业有限公司董事、总经理，秘鲁白河铜业董事长；2018年至2020年，任恒兴黄金控股股份有限公司执行董事、总裁；2019年4月至今，任赤金国际（香港）有限公司董事；2022年7月至今，任赤峰黄金董事；2023年1月至今，任赤峰黄金总裁。 黄学斌（Wong Hok Bun Mario）先生，出生于1979年3月，香港大学经济金融学学士，特许金融分析师（CFA）,香港会计师工会资深会员（FCPA）及澳大利亚矿业与冶金学会会员（MAusIMM），拥有逾20年的审计、会计、财务管理及企业融资经验。2008年9月至2018年8月，曾任紫金矿业集团股份有限公司财务部副经理，蒙特瑞科金属股份有限公司财务总监，中科矿业集团有限公司财务总监，荣晖国际集团有限公司首席财务官及公司秘书等职；2017年5月至2022年6月，任天成国际集团控股有限公司非独立执行董事；2018年8月至2023年6月，任金川集团国际资源有限公司（02362.HK）首席财务官、公司秘书及授权代表。2023年7月至今，任赤峰黄金财务总监；2023年9月至今，任赤峰黄金副总裁。 中财网
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