赤峰黄金(600988):赤峰黄金关联交易管理制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）
关联交易管理制度 （于香港联合交易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公 司”)关联交易活动，保证公司与各关联人之间发生关联交易符合公 平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交 易时须遵循并贯彻以下原则： (一)尽量避免或减少与关联人的关联交易； (二)确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价 有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 (三)对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同 时规范相关信息的披露； (四)关联董事和关联股东回避表决的原则； (五)必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人与关联交易的确认 第四条 公司关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的关 联法人和关联自然人及《香港上市规则》所定义的关连人士。 第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或 者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织： (一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； (二)由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； (五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海 证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 第六条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人， 为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (三) 本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理 人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； (五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或 自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定情 形之一的； (二) 过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情 形之一的。 第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外， 公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内 曾是公司或及其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员或主要股东（指有权在公司或其附属公司的任何股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）； （二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”， 包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养） 子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其 所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障 计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或 间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继 父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本 人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有 以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托 管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或 共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系 附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营 公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分 比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （三）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关 连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表 决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何 间接权益；或 2、以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （四）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 视为有关连的人士。 以上关连人士、附属公司、联系人30%受控公司等有关术语和范 围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第九条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董 事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及 收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该 附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连， 香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、 盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十条 根据《上交所股票上市规则》，关联交易是指公司或其 控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公 司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获 得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公 司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选 择权，以购入或出售资产，又或认购证券券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包 括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或 以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券 发行； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及关联人情况及时告知公司。 第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向 董事会和监事会报告。 第十四条 公司应及时通过上交所指定的途径和内容报备关联 人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易的信息披露及决策程序 第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，并应当及时披露；交易金额不超过 30 万元的，由总经理决定。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。 第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司 提供担保除外），由董事会审议决定，并应当及时披露，在此标准以下的关联交易，由总经理决定。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。 第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的， 除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5％以上的重大关联交易。 公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可（二）公司为关联人提供担保。 第十八条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联 交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十九条 根据《上交所上市规则》，公司进行下列关联交易的， 应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六和第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 第二十条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全 部在同一个 12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该 等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的 披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为 24个月。是否将关连交易合并计 算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关 连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公 司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参 与一项新的业务。 第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立 董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形 成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第四章 关联交易执行 第二十五条 关联交易经审议通过后，公司可与关联人签定有关 惟根据公司股票上市地证券监管规则需要提请股东大会非关联股东 审议的，须待股东大会审议通过后才生效。 第二十六条 若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须 即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联人签订有关关联交易协议、合同；但仍须经股东大会审议批准后生效。 第二十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营 情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议、合同以终止或修改原协议、合同；补充协议、合同经股东大会确认或履行公司股票上市地证券监管规则的合规程序后生效。 第五章 日常关联交易管理 第二十八条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第 （十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第二十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一 年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。 第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 第三十二条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般不 得超过三年；如因特别情况或交易性质而导致交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务，并履行公司股票上市地证券监管规则的相关要求（包括委任独立财务顾问解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法）。 第三十四条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持 续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容 应当反映一般商务条款并明确计价政策及基准。 （二）协议期限应当固定并一般不得超过三年。协议期限因交易 性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的 程序。 第六章 溢价购买关联人资产 第三十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重 大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本制度规定。 第三十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预 测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告 中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第三十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见，以及履行《香港上市规则》项下有关“盈利预测”的合规程序及披露义务。 况签订明确可行的补偿协议。 第三十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对 拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第三十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应 当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，为一般或更佳的商业条款，是否 符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交 易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。 第七章 附则 第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人 的关联交易时，在遵守公司股票上市地相关规则的情况下，公司可以豁免按照本制度规定履行相关义务 第四十一条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关 联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。 第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十三条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所、香港联交所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第四十四条 本制度经股东大会审议通过后，自公司发行的 H股 股票经中国证监会备案并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。修订时亦需经股东大会审议通过。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司 股票上市地证券监管规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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