赤峰黄金(600988):赤峰黄金独立董事工作制度（于香港联合交易所有限公司上市后适用）
独立董事工作制度 （于香港联合交易所有限公司上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简 称“本公司”或“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 第1号》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他 职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接和间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执 行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应 当按照法律、行政法规中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司及股东的整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专业资格要求。 公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，并根据需要设立战略与可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中： （一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员， 其中又至少要有一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）； （二）提名委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董事担 任主任委员（召集人）；及 （三）薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过半数，且由独立 董事担任主任委员（召集人）。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司 前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在 上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券 交易所的相关监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 公司的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉， 且应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合中国证监会《管理办法》及公司股票上市地证券交易 所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录： 1. 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； 2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3. 最近36个月内受到公司股票上市地证券交易所公开谴责或3 次以上通报批评的； 4. 存在重大失信等不良记录； 5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以 解除职务，未满12个月的； 6. 中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券 交易所规则、《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十条 独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见被提名人。 第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条 以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间 内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公 司股票上市地上市规则的规定。 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积 投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职 独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立 即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起60日内完成补选。 如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的 人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限 公司，并以公告方式说明有关详情及原因。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三章 独立董事的职责与履职方式 第十六条 公司独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》《自律监管指引第1号》所列公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券 交易所的相关监管规则和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十七条 公司独立董事可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易 所规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定以及《公司章程》规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和上海证券交易所报告。 公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公 司股票上市地上市规则的规定。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公 司章程》规定的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15 日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公司股 票上市地证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董 事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被 采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行 为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相 关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和 第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第四章 独立董事履职保障 第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保 存上述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公 司股票上市地上市规则的规定。 第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职 权时所需的费用。 第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五章 附则 第三十八条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且 不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》 《香港上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券交易所认定的其他重大事项。 第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度由本公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司发行的 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上 市之日起生效，修订时须经股东大会批准。 中财网
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