石化机械(000852):公司重大信息内部报告管理办法
中石化石油机械股份有限公司 重大信息内部报告管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”） 重大信息内部报告工作，进一步明确公司各部门和各单位的信息收集和管理职责，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》和《公司信息披露管理规则》的规定，制订本办法。 第二条 公司重大信息内部报告管理办法是指当出现、发生或即 将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形 或事项时，按照本办法规定负有重大信息报告义务的人员，应当立即将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告并提供相关文件资料的 制度。 第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括 公司应披露的定期报告和临时报告等，并依法在指定媒体上披露；公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 第四条 本办法所称“信息报告义务人”包括： （一）公司控股股东； （二）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （三）公司全资子公司、控股子公司的董事长（或执行董事）、 总经理； （四）公司分公司的总经理； （五）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （六）持有公司5%以上股份的股东及其他关联人； （七）其他对公司重大事项可能知情的相关人员。 本办法所称“各单位”是指公司的分公司、全资子公司和控股子 公司等下属单位。 第五条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门。信息报告义 务人负有向董事会办公室报告本办法规定的重大信息并提交相关文 件资料的义务。信息报告义务人和联络人的职责包括： （一）负责重大信息的收集、整理工作； （二）组织编写并及时提交重大信息报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性负责； （四）负责报告内容的保密工作。 第二章 重大信息的范围 第六条 本办法所称“重大信息”是指发生或即将发生对公司的 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项所涉及的信息，包括但不限于： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。 （二）控股子公司和全资子公司召开董事会、监事会、股东会并 作出决议的事项； （三）公司和下属各单位发生或拟发生以下非日常经营活动的重 大交易事项，包括： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可使用协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第4、5项交易发生前，无论金额大小，均应当及 时报告；其余事项达到《公司董事会议事规则》所规定的董事会审议标准时，应当及时报告。上述交易中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司和下属各单位发生或拟发生与日常经营相关的重大交 易事项，应当及时报告，包括： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与公司日常经营相关的其他交易。 上述事项中，第1、2项交易发生时，合同金额占公司最近一期 经审计总资产10%以上的，应当及时报告；第3、4、5项交易发生时，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入3%以上的， 应当及时报告。 资产置换中涉及上述交易事项的，适用第（三）项的规定。 （五）关联交易事项，包括： 1、涉及第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易不论数额大小，都应当及时报告。 （六）诉讼和仲裁事项，包括： 1、涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前 款所述标准的，适用该条规定。 3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼； 5、刑事诉讼、行政诉讼。 涉及到上述3、4、5项的，无论金额或影响大小，均应当及时报 告。 （七）重大风险事项，包括： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、各单位决定解散或被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废， 或者主要银行账户被冻结； 7、主要或全部业务陷入停顿； 8、计提大额资产减值准备； 9、出现股东权益为负值； 10、因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处 罚； 11、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规 被有权机关调查或采取强制措施，受到行政、刑事处罚，出现其他无法履行职责的情况； 12、发生重大环境、生产及产品安全事故； 13、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 14、不当使用科学技术、违反科学伦理； 15、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项； 16、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项，包括： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发 生变更； 4、变更会计政策、会计估计； 5、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 6、深圳证券交易所对公司发行新股或者其他再融资申请提出相 应的审核意见； 7、持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生 或拟发生较大变化； 8、公司董事长、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、 总经理或者财务负责人提出辞职或发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行 业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营 产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （九）其他重大事项，包括： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和业绩预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司合并、分立、分拆； 7、公司证券发行、回购、股权激励、员工持股计划等有关事项； 8、公司及公司股东发生承诺事项； 9、收购及相关股份权益变动事项。 负有报告义务的单位、部门和人员对于无法判断其重要性的信息 须及时向董事会办公室咨询。 第七条 公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股 股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告股份转让的进程；如出现有权机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第八条 持有公司5%以上股份的股东，当其所持有股份出现被质 押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托等情形时，该股东应及时将相关信息向董事长和董事会秘书报告。 第三章 重大信息内部报告程序 第九条 信息报告义务人应在知悉本办法所述重大信息时，立即 以面谈或电话方式向公司董事长报告并通知董事会秘书，并在24小 时内将该重大信息以书面报告形式由其所在单位（部门）负责人签字后送达公司董事会办公室，董事会办公室收悉报告进行登记后，将报告送至公司董事会秘书。 第十条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点时 及时报告： （一）拟将该重大事项提交公司董事会或监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项进行协商或谈判时； （三）知悉或理应知悉重大事件发生时。 对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划 阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，亦应 当及时报告相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票交易价格已发生异常波动。 第十一条 董事会秘书应按照《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理规则》的规定，对上报信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应提请公司董事会履行相应程序，按照规定予以公开披露。 第十二条 书面报告的内容包括但不限于: （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （七）裁定书、判决书或者裁决书； （八）其他材料。 第十三条 信息报告义务人按照上条规定进行首次报告后，还应 当按照以下规定持续报告有关重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东（大）会就已报告的重大事项作出 决议的，应当及时报告决议情况； （二）就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的， 应当及时报告意向书或协议的主要内容； （三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者 被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原 因； （四）已报告的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况； （五）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排； （六）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月 仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （七）已报告的重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十四条 公司编制半年度报告和年度报告前，市场发展部和物 资供应管理中心应会同财务计划部检查核实公司及各单位的关联交 易发生、履行情况。市场发展部、物资供应管理中心和各单位应会同财务计划部在每年度结束后1个月内根据上一年关联交易的发生情 况拟订下一年度关联交易预计议案，按照规定履行审批程序。 公司各单位应会同财务计划部在每年三季度结束时汇总当年关 联交易实际发生情况，并预计四季度发生额。发现可能超出公司审批通过的全年预计额时，财务计划部应立即报告董事会办公室，按照规定履行审批程序。 第十五条 公司董事会办公室应对信息报告义务人上报的书面报 告妥善保管。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和各单 位发生或拟发生本办法第二章规定的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 第十七条 各部门负责人和各单位财务负责人为信息报告联络人， 负责本部门和本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。 第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时 常敦促公司各部门和各单位对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到 公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定 期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及 信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十一条 发生本办法所述重大信息应上报而未及时上报的， 追究内部信息报告义务人和联络人的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、处罚直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的未按本办法的规定履行信息报告义务是指包括但不 限于下列情形： （一）不向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告信息或提供 相关文件资料； （二）未及时向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告信息或 提供相关文件资料； （三）报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或 重大引人误解之处； （四）拒绝答复董事长、董事会秘书和董事会办公室对相关问题 的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十二条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露 重大信息、经济指标、财务数据等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反法律法规的按有关法律法规处理。 第五章 附则 第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十四条 本办法的解释权和修订权属于公司董事会。 第二十五条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、 深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。 中财网
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