唐德影视(300426):公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复（修订稿）
原标题:唐德影视:公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于 2024年 7月 9日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕020020号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。 现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一题： 1、本次向特定对象发行股票相关议案已经公司 2020年 12月 7日召开的股东大会审议通过，股东大会决议的有效期为 12个月。延长股东大会决议有效期的议案分别经 2021年 11月 29日、2022年 11月 30日和 2023年 12月 5日召开的股东大会审议通过。发行人的控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称浙江易通）通过直接持有发行人股份及委托表决权方式获得公司控股股东身份，本次实施再融资为浙江易通全额认购发行股份巩固其控制权，认购资金来源为浙江易通的实际控制人浙江广播电视集团（以下简称浙广集团）提供的借款，为发行人的控股股东及实际控制人自筹资金。截至目前，发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人 66,801,311股股份，占公司总股本的 16.50%，质押比例为 100%，吴宏亮已将其中 61,495,935股（占公司总股本的 15.19%）所对应的表决权委托浙江易通行使。 请发行人补充说明：（1）结合审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的历次股东大会的具体召开时间情况，说明本次向特定对象发行股票相关事项是否存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-10股东大会决议有效期的相关要求；（2）浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排，浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源，如是自筹资金，请详细说明自筹资金来源及相关还款安排；（3）结合浙江易通取得控股股东地位的方式、吴宏亮所持发行人股份质押情况，模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的历次股东大会的具体召开时间情况，说明本次向特定对象发行股票相关事项是否存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-10 股东大会决议有效期的相关要求 截至本审核问询函回复出具日，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的历次股东大会的具体召开时间、授权有效期情况如下：
（二）浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排，浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源，如是自筹资金，请详细说明自筹资金来源及相关还款安排 本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于 2024年 7月 17日就本次认购股权资金来源及还款安排出具《情况说明》如下： “为提高资金利用效率，浙江易通近期与浦发银行就本次认购股份资金申请并购贷款事项达成了合作意向，浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源变更为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款及浦发银行提供的并购贷款，为浙江易通的合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 其中，浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款金额不低于 16,505.5215万元，且不低于本次认购股份资金总额占比的 40%，借款期限最长不超过 5年。上述借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息。浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金，主要来自于其经营积累。 浦发银行提供的借款金额为 24,758万元，不高于本次认购股份资金总额占比的 60%，借款期限为 3年。上述借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息。” 浙江易通系浙广集团全资子公司，为浙广集团全资投资平台，根据浙江易通出具的说明，浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排如下： 针对浦发银行并购贷还款安排，优先以浙江易通日常经营所得还款，若存在差额，以浙广集团借款偿还；针对浙广集团借款还款安排，优先以浙江易通日常经营所得还款，若存在差额，差额部分进行展期。 浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为自有资金，根据浙广集团财务报表，2024年3月31日，浙广集团货币资金余额169.98亿元，具有较强的资金实力，能覆盖前述借款金额和并购贷金额。 综上，发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源为合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息；浙广集团具有较强的资金实力，向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金。 （三）结合浙江易通取得控股股东地位的方式、吴宏亮所持发行人股份质押情况，模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险 1、浙江易通取得控股股东地位的方式 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 （1）浙江易通为公司拥有表决权最多的股东 2020年 6月 1日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；吴宏亮先生将其持有的 20,945,950股股份转让给浙江易通，并将直接持有的公司 98,654,050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即吴宏亮将其所持公司 20,945,950股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起算。 2021年 5月 14日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》，约定吴宏亮先生将其所持发行人 37,158,115股股份（占公司当时总股本的 8.87%）通过协议方式转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。 截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通直接持有发行人 58,104,065股股份，占公司总股本的比例为 14.35%，并合计拥有发行人 119,600,000股股份的表决权，占公司总股本的比例为 29.54%，为公司拥有表决权最多的股东。 （2）浙江易通通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 根据《股份转让协议》的相关内容，浙江易通有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。 目前发行人的董事提名情况如下：
综上所述，浙江易通直接持有发行人 58,104,065股股份，占公司总股本的比例为 14.35%，并合计拥有发行人 119,600,000股股份的表决权，占公司总股本的比例为 29.54%，为公司拥有表决权最多的股东；并通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，浙江易通以上述方式取得上市公司控股股东地位。 2、吴宏亮所持发行人股份质押情况 经发行人及浙江易通确认，截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通直接持有的发行人 58,104,065股股份不存在质押，浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的 61,495,935股股份存在质押情形。 根据发行人的公告文件以及发行人提供的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生持有的发行人股份总数为 66,801,311股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的发行人股份为 61,495,935股，占吴宏亮先生所持股份数量总额的 92.06%。 截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生所持发行人股份质押情况如下：
注 2：另有第三方以其合计持有的发行人 3,177,560股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚欣提供质押担保。 3、模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险 根据浙江易通与吴宏亮已签订的《股份质押协议》，浙江易通为吴宏亮持有的发行人 19,830,065股股份的质权人，浙江易通对该部分质押股权行使的执行方式拥有选择权，可以保障该等股权的表决权委托的有效性。 假设质权人要求吴宏亮提前还款，各质权人分别强制处置其质押股份并分别受让其拥有质权部分股权，在发行人股本总额不变的情况下，各质权人及吴宏亮持股数量模拟测算如下：
因此，如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权也不会发生变化，浙江易通仍为发行人控股股东，仍然具备本次认购主体身份，不会构成本次发行的实质障碍。 以下楷体加粗内容已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露： “十二、浙江易通拥有的表决权变动的风险 截至 2024年 3月 31日，浙江易通持有公司 58,104,065股股份，拥有吴宏亮委托的股份表决权 61,495,935股，合计拥有股份表决权 119,600,000股，合计控制公司 29.54%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。吴宏亮所持发行人股份目前全部存在质押，其中 19,830,065股质押给浙江易通，46,971,246股质押给浙江易通以外的质权人。如果质权人要求吴宏亮提前还款，浙江易通拥有的表决权有变动的风险。 假设质权人要求吴宏亮提前还款，各质权人分别强制处置其质押股份，在发行人股本总额不变的情况下，经模拟测算，浙江易通原持有发行人58,104,065股股份，受让 19,830,065股股份，合计拥有发行人 77,934,130股股份，占发行人总股本的比例为19.25%，为公司第一大股东。” 二、核查程序 保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序： 1、查阅发行人 2020年第九次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会的相关会议文件。 2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《2021年股份转让协议》及其补充协议。 3、取得了浙江易通出具的关于认购资金来源及还款安排的《情况说明》，查阅了浦发银行为浙江易通提供并购贷款的主要服务方案。 4、查阅了公司董事出具的《关于接受提名并保证切实履职的承诺》。 5、查阅了发行人 2024年 3月 29日、2024年 7月 19日《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，取得了吴宏亮先生出具的确认文件及浙江易通的确认邮件。 6、查阅了公司关于股东吴宏亮股份质押等相关公告文件，查阅了吴宏亮先生与浙江易通签订的借款协议，吴宏亮先生与东阳聚文签订的借款协议、还款协议及其补充协议，吴宏亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议；查阅了吴宏亮与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》及其补充协议，吴宏亮与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮与孙群峰签订的《证券质押合同》，吴宏亮与天云亿想签订的《借款协议》《证券质押合同》。 三、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、本次向特定对象发行股票相关事项不存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-10股东大会决议有效期的相关要求； 2、发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源为合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息；浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金； 3、如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权也不会发生变化，浙江易通仍为发行人控股股东，仍然具备本次认购主体身份，不会构成本次发行的实质障碍。 第二题： 2、截至 2023年年末，发行人存货账面余额为 91,668.2万元，存货跌价准备期末余额为 11,250.24万元，存货跌价准备计提比例为 12.27%。存货中存在启动时间或开机时间较久的项目，以及进入诉讼执行阶段但未计提减值的项目。报告期内，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备。截至 2023年年末，发行人应收账款期末余额为 42,716.34万元，一年以内账龄的应收账款占比从2022年末的 67%降到 37%。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计30,232.64万元，占应收账款期末余额的 70.78%，其中部分客户的应收账款存在逾期情形，但仍按照账龄计提坏账准备。截至 2023年年末，发行人账龄 1年以上的预付款项合计 40,092.42万元，占发行人预付款项账面价值的 75.09%，较2023年期初占比 42.21%增长较多。 请发行人补充说明：（1）请结合原材料、在产品、库存商品的名称、题材、账面余额、存货跌价准备计提情况、库龄、拍摄进展、是否长期未取得发行或公映许可证、影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷、具体可变现净值的计算过程及确认依据等，说明存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业公司是否可比；（2）说明报告期内购置影视剧版权的主要内容，账面价值的确认依据及其合理性、公允性；（3）结合主要在产品项目的拍摄进展情况，说明相关项目是否存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据以及合理性，发行人是否采取相应的法律措施，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）结合涉诉项目的判决结果及其执行情况，是否采取相关保全措施确保执行到位，说明根据律师意见未计提存货跌价准备是否合理谨慎，详细说明律师相关意见依据的充分性和合理性；（5）结合发行人主要影视剧项目及其对应的客户的偿债能力、信用状况及报告期内期后回款情况，说明 1年以上应收账款余额占比大幅上升的原因，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备是否合理，是否符合企业会计准则和行业惯例，是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否充分；（6）结合主要逾期应收账款涉及的客户的具体情况，包括但不限于合作历史、股东背景、主营业务、交易金额、关联关系、期后回款等情况，说明相关客户是否具备履约能力，发行人预计相关款项能够全部收回的依据及合理性，相关应收账款坏账准备计提是否充分；（7）结合主要预付款项涉及的相关项目的协议签署、款项支付进度、项目实施进展、取得制作许可证或发行许可证等情况，说明 2023年末 1年以上预付款占比增长较快原因，相关预付款项涉及的影视剧项目是否真实，相关款项的核算是否准确完整。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。 请保荐人和会计师就相关预付款项涉及的影视剧项目及其金额所采取的核查措施出具专项说明。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合原材料、在产品、库存商品的名称、题材、账面余额、存货跌价准备计提情况、库龄、拍摄进展、是否长期未取得发行或公映许可证、影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷、具体可变现净值的计算过程及确认依据等，说明存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业公司是否可比 1、重要存货基本情况 截至 2024年 3月 31日，账面价值 1,000.00万元以上的影视剧项目合计64,724.69万元，占存货账面价值的比重为 80.25%，具体情况如下： （1）原材料——剧本 单位：万元
注 3：该项目处于备案公示阶段，未申请发行许可证。 ①项目十一 前期受公司资金不足、广电总局立项审批等因素的影响，该项目启动时间距今较久；公司已于 2021年与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订定制协议，公司以储备的剧本作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理。 该项目于 2023年 6月完成立项公示，广电总局电视剧司于 2023年 9月下发剧本审读意见，经过多次修订，剧本于 2024年 4月通过广电总局重大办审查，预计于 2025年 4月开机。 综上，该项目属于平台定制剧，公司无需重大资金投入，项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。 ②项目十六 该项目系公司为获取著作权许可费用所支付的款项，目前该项目款项已结清，公司已获得版权方的授权许可。 《项目十六》为天下霸唱继《鬼吹灯》系列之后创作的又一部探险盗墓系列作品，公司已取得版权方的授权许可，该系列作品定位为网络定制剧及电影。公司于 2023年作为非执行制片方签署联合投资摄制合同，该影视剧已完成国家电影局备案公示，目前处于筹备阶段，导演、主创人员尚未确定。影视剧需要结合导演、演员的档期择机开拍，因此筹备阶段至开机所需时间存在不确定性，该项目尚未开拍存在合理性。 综上，该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。 （2）在产品——摄制影视剧 单位：万元
注 2：该项目处于筹备拍摄阶段，未申请发行许可证。 ①项目二 项目暂停前，公司已为项目二投入制作款 12,401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计 5,136.14万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分 7,264.86万元，主要系项目承制费 6,490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且 2021年一季度公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就项目二已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。 项目二已于 2021年一季度重新启动筹备工作，且已于 2021年 12月通过了国家广播电视总局重点网络影视剧规划备案，备案名称《项目二》，在前期已付供应商款项的基础上，公司新增投入 800.00万元。该项目计划于 2024年开机，导演系高翊浚，其他演职人员尚未确定。暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。 项目暂停前，公司已为项目二投入制作款12,401.00万元,与存货账面余额13,201.99万元的主要差异是新增投资800万元和资料整理费等0.99万元。项目二新增投资 800万元的具体用途系支付联合投资摄制合同的款项，该款项主②项目十一 截至 2024年 3月 31日，该项目已投入 2,318.90万元，其中原材料 2,128.59万元，在产品 190.31万元。该项目为公司定制剧，定制剧的支出分为剧本费和承制费，承制费包括了筹备阶段支出以及拍摄和后期制作阶段支出。公司的剧本费支出 2,128.59万元已计入原材料，在产品 190.31万元系筹备阶段发生的成本，库龄在 1年以内，项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。 （3）库存商品——已取得发行许可证/公映许可证 单位：万元
该剧首次拍摄完成于 2018年，受该剧原主要演员高云翔负面事件的影响，公司对该剧进行修改制作，更换了主要演员，并于2019年12月取得发行许可证。 虽然因主演负面事件导致该剧的库龄较长，但该剧创作团队实力较强，故事题材与时效性热点事件不相关，因此不具有时效性。公司于 2022年 5月 12日取得浙广集团对该剧的购买意向函，该意向函长期有效具有一定的约束力，公司结合市场环境以及和浙广集团初步协商，预计发行总价不低于 8,200万元，公司正在推动该剧在网络平台的发行工作。 公司已针对原主要演员高云翔对公司造成的损失，向法院提起诉讼，经法院终审判决，高云翔应赔偿公司损失及违约金、资金占用利息等费用合计 5,493.08万元，并由北京艺璇文化经纪有限公司承担连带赔偿责任。截至本问询函回复出具日，本案已进入执行程序。根据律师的评估意见，公司已收到的执行款及预计执行资产价值基本能够收回判决赔偿款。 综上，该剧在修改制作后，已取得浙广集团出具的购买意向函，预计发行价格谨慎合理，且公司很可能收到案件赔偿款，因此公司预计该剧未来发行价格能够覆盖扣除收取案件赔偿款后的成本，无需计提存货减值准备。具体计算过程如下： A可变现净值计算： 单位：万元
单位：万元
②项目七 电视剧《项目七》改编自桩桩的同名小说，是由高翊浚执导，由姚笛、乔振宇、朱嘉琦、郑雅文领衔主演的古装情感剧。该剧存货账面价值为 5,144.97万元，公司投资份额为 50%，于 2018年取得发行许可证，集数为 50集。该剧主要演员近三年内有其他影视剧作品持续播出，主要演员不存在负面事件。 2024年 2月，公司已与国内知名影视剧分销商签署网络版权转让协议，转让价格为每集 90万元。考虑到该剧为古装题材，更适宜于网络观众群体，因此谨慎估计了该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面发行、海外版权发行等合计发行价格为每集 50万元。 截至 2024年 3月 31日，该剧已计提存货跌价准备 710.62万元，跌价准备计算过程如下： A发行情况计算 单位：万元
单位：万元
注 2：2022年，公司与供应商结算对账，调减《项目七》存货成本 9.75万元，覆盖存货账面价值后的金额有所增加，因差异金额较小，前期已计提的存货跌价准备暂不调整。 因此，在原发行价格预估保持不变，并且未出现新的减值迹象的情况下，公司对于该影视剧计提的存货跌价准备具有合理性。 ③项目九 《项目九》（原名《项目九》）是由侯明杰执导，于和伟、侯梦莎领衔主演，董玥、吴昱瑶、刘真君主演的公安青春励志剧。 电视剧《项目九》项目于 2017年取得发行许可证，证载集数为 46集，公司为非执行制片方，参与该剧投资金额为含税 3,600万元，占该剧投资总额的 40%。 鉴于该剧执行制片方未按合同约定履行向公司支付投资本金和投资收益的义务，公司已对该剧执行制片方提起诉讼，经法院判决公司胜诉，公司于 2019年 10月申请强制执行。公司于当年对该剧进行减值测试。考虑到该剧执行制片方曾于2017年与一家国内主流网络视频平台签署了该剧信息网络传播权发行合同，金额为 7,500万元（按照 50集，单集价格 150万元），尽管彼时因该剧电视台播出平台尚未确定导致该等合同未能执行，但前述发行价格对该剧未来可回收金额具有重要参考意义。由于该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，未来的发行收入能够覆盖投资成本的 50.00%，因此公司于 2019年度基于谨慎性原则计提了投资本金 50.00%的跌价准备 1,890.00万元。 2021年 3月，公司与拥有该剧发行权的投资方签订了《电视剧<项目九>发行协议》，公司取得了该剧对浙江卫视的发行权。 公司于 2022年 5月 12日取得浙广集团出具的该剧购买意向函，该意向函长期有效，具有一定约束力，浙广集团拟购买该剧电视播映权和信息网络传播权，拟用于所属电视频道和新媒体平台播放。根据市场情况以及公司与浙广集团的初步协商，预计该剧未来发行的单集价格将不低于每集 100万元、发行价款不低于4,600万元。经过测算，公司可分得的发行收益将不低于账面价值，无需对剩余50%部分计提跌价准备。 目前，经公司与其他投资方沟通，该剧原信息网络传播权购买方愿意继续履行合约，同时要求该剧尽快确定电视播映权购买方，确定电视台排播计划。 因此，在原发行价格预估保持不变，并且未发生新的减值迹象的情况下，该剧未来可变现净值高于存货账面价值，无需再计提存货跌价准备。 ④项目十三 电视剧《项目十三》是由狄杰执导，孙铎编剧，孙坚、何琢言、丁海峰、张定涵等联袂主演的现代谍战剧。该剧存货账面价值为 2,037.74万元，公司投资份额为 50%，该剧于 2017年取得发行许可证，集数为 44集。该剧由另一家投资方苏州传世影视传媒股份有限公司担任执行制片方。 2024年 2月，公司与国内知名影视剧分销商签署该剧网络版权转让协议，转让价格为每集 45万元。考虑到该剧为现代谍战剧，主要塑造了国安人员的英勇爱国形象，是传统的台网项目，因此公司谨慎估计了该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面发行、海外版权发行等合计发行价格为每集 75万元。 目前该剧正在与有意向的电视台洽谈发行工作。 在此基础上该剧未来可变现净值高于存货价值，无需计提存货跌价准备。计算过程如下： A发行情况计算 单位：万元
单位：万元
因此，在原发行价格预估保持不变，并且无新的减值迹象出现的情况下，该剧未来可变现净值高于存货价值，无需计提存货跌价准备。 ⑤项目十四 电视剧《项目十四》是由著名导演丁黑执导，马少骅、巍子、管乐、蒋恺、魏炳桦、王千航等主演的爱国主义题材剧。该剧存货账面价值为 1,955.17万元，公司投资份额为 50%，该剧于 2016年取得发行许可证，集数为 38集。 该剧讲述了中国近代民族英雄的故事，为公司与广西广播电视台下属广西电视传媒发展集团有限公司共同投资制作的项目，自拍摄制作时即为中共广西壮族自治区委宣传部的重点项目，先后共获得了来自广西省的政府扶持金共计 2,950万元，因此该剧的实际投资成本较低，回收成本压力较小。同时该剧制作较为精良。 中共广西壮族自治区委宣传部曾经致函中央广播电视总台，恳请协调安排该剧在中央广播电视总台早日播出。广西电视传媒发展集团有限公司同时正在协调该剧在广西广播电视台卫视频道的播出。该剧的发行正在推进中。 考虑该剧的成本较低，且发行工作正在推进中，中央电视台有意向播出该剧，公司管理层会同业务部门，结合持有目的、发行计划、央视采购同类电视剧的价格，预估该剧发行价格 120万元/集。预计该剧未来可变现净值高于存货价值，无需计提存货跌价准备。 ⑥项目一 该项目于 2018年 7月开机，于 2018年 12月杀青，受宏观经济、公司资金不足等因素的影响，2019年至 2023年 5月期间，该项目处于后期制作、送审报批、推动预售工作阶段，因此该项目在产品阶段的在库时间较长。目前，该项目已取得电影公映许可证，国内待上映。 2023年 7月，该项目实现海外销售并在美国流媒体播放平台客户一播出，累计播放量超 5,000万次，并且连续两周荣登客户一单周排行榜 Top1，播出效果非常好，随着国内电影市场持续复苏，各制作方更注重国内市场的票房成绩，题材和演员均倾向于迎合国内观众市场的需求，《项目一》项目的主要票房收益也在国内电影市场。 近年来由成龙先生主演上映的电影，票房表现存在一定波动性，但战争动作电影总体表现较为出色，不乏《功夫瑜伽》等票房较好的作品，《项目一》项目与成龙近年来其他作品相比存在明显优势： 一是主题为撤侨、爱国等战争动作电影为当下热点题材，《万里归途》《红海行动》《战狼 2》等同类主题电影都在市场上爆火。 二是投资较大、制作精良。该项目为大制作电影，历时多年，打造了众多震撼场景，对观众有较大的吸引力。《项目一》为双男主动作大片，国际巨星成龙和好莱坞超级巨星约翰·塞纳构成了影片的双核男主阵容，具有强大的票房号召力，为影片票房奠定了坚实基础。 三是公司具备良好的营销和发行能力。公司拥有众多优质的营销渠道及发行经验，曾经主导发行的《绝地逃亡》取得过不错的票房表现，同时《项目一》海外发行收入也远超近年来成龙先生主演的其他电影以及其他同期国内电影。此外，公司实控人在媒体宣传、话题引流等领域更是具备明显优势。 四是公司与成龙先生具有良好的合作基础。曾合作了《大兵小将》《十二生肖》《绝地逃亡》等三部电影，对如何拍摄制作成龙主演的电影积累了丰富经验，收获了较大成功。《项目一》作为公司与成龙先生合作的第四部电影，制作水平和电影发行环节保持了一贯的水准，在电影的投资规模、题材等方面与前三部合作电影也更具优势。 公司结合与成龙合作电影的历史票房、《项目一》海外发行的成绩以及成龙先生的口碑和票房号召力，预计取得的票房收入在扣除电影专项基金、增值税及附加、院线代理费以及相关费用后，加上互联网、电视等其他收入能覆盖成本，存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 ⑦项目十九 该项目于 2023年 12月取得电影公映许可证，2024年 5月在大陆上映后撤档，其他国家和地区仍在陆续上映中。公司系联合投资方，公司已与其他联合投资方签订保底承诺条款，约定公司根据投资比例可分配获得的发行收益未能达到投资本金的，由其他联合投资方补足差额。目前影片已撤档，按照合同约定，其他投资方应在约定的时间补足差额，该电影不存在减值风险。 2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况 发行人的存货主要分为原材料、在产品、库存商品。影视剧制作行业三类存货存在以下情形时应计提减值准备： 原材料：主要核算影视剧剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项或播出时，应计提减值准备。 在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应计提减值准备。 库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。 其中原材料、在产品的跌价主要基于客观因素，包括题材、内容或者主要相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等出现负面事件导致减值。导致原材料、在产品发生减值的事件属于独立事件，对于计提比例也没有必然的逻辑关系，没有可比性。 同行业上市公司存货跌价准备计提政策和计提比例情况如下表：
注 2：报告期内，电视剧业务是发行人最主要的收入来源，除 2023年外，电视剧业务收入的占比均在 90%以上，2023年电视剧业务收入的占比为 73.48%；上表中上市公司选自2023年度上市公司行业分类结果“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”（剔除 st公司），在其中选取 2023年度电视剧制作相关业务在营业收入占比高于 50%的公司。 注 3：上表中存货跌价准备计提比例计算口径为报告期各期存货跌价准备期末余额/存货期末余额。 从上表可以看出，发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致，具有合理性。报告期各期末，发行人的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司计提比例的平均值或中位数相比不存在较大差异，报告期各期发行人存货跌价准备的计提是合理、充分的。 （二）说明报告期内购置影视剧版权的主要内容，账面价值的确认依据及其合理性、公允性 报告期内，公司购置的影视剧版权主要内容包括小说版权、剧本版权、海外播映权以及因联合投资形成的版权，具体内容如下： 1、小说版权
2、剧本版权
3、中国大陆以外地区播映权
4、因联合投资形成的版权
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