旋极信息(300324):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“母公司”或“上市公司”）控股子公司（以下统称为“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化子公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》（以下简称“《章程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指母公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。具体包括： （一）母公司独资设立的全资子公司； （二）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司持有其 50%以上股份的控股子公司； （三）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在母公司总体发展目标框架的指导下，原则上独立经营和自主管理，依法、合规、有效地运作企业法人财产。对母公司和其他合法股东承担但当子公司在经营活动中越权行事，或经营指标出现异常，或母公司下达给各子公司的工作不能正常完成等情况时，母公司的相关职能部门有权代表母公司行使监督和问责的权力。 母公司对各控股子公司享有指导、考核和控制权，各控股子公司的管理体系必须在符合母公司规章制度、规范、程序及行政性指令的前提下运行。母公司有权利和义务协调各控股子公司的关系，对不符合母公司管理体系要求的行为有权进行指导和纠正，以期实现管理水平的提升。 第五条 母公司对子公司主要从人事、财务、经营决策、管理层业绩考核及薪酬管理、内部审计、信息披露、证章照、信息化等方面进行监督管理。 第二章 人事管理 第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，并依据子公司章程规定选举产生董事会、监事会（监事）及高级管理人员。子公司经营管理层（由总经理、副总经理、财务负责人组成，以下同）按投资协议约定执行，经营过程中如需调整，需提前向母公司人力资源部报备。 第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （三）确保母公司发展战略、董事会及股东大会（或称“股东会”）决议的贯彻执行； （四）忠实勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵害； （五）定期或应母公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《重大信息内部报告制度》中所规定的相关事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，母公司委派的董监高应事先报送母公司相关职能部门，相关职能部门形成专业意见后按法定程序提请母公司经营管理委员会（由总经理、副总经理和财务总监组成，以下同）、董事会或股东会审议； （七）承担母公司交办的其它工作。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司进行任何形式的关联交易。 子公司的董事、监事、高级管理人员若违反上述规定，母公司有权成立专项调查工作组，对违反规定的事件或行为进行调查，依据调查结果采取处置措施。 情节严重的，母公司可提请召开子公司董事会或股东会，按照规章对子公司主要责任人员给予通报批评、警告、直至解除其职务的处分。造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第九条 母公司外派子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后2个月内，向母公司人力资源部提交年度述职报告。 第十条 各子公司应按国家及当地政府的有关政策法规，参考母公司相关人事管理制度，结合自身实际情况，制定各项规范的人力资源管理制度。其中，各子公司人力资源部应定期将在执行的组织结构图与人事管理制度提交母公司人力资源部进行备案，子公司人力资源部负责人接受母公司人力资源部绩效考核，指标包含但不限于制度执行、人力成本预算控制、工作配合、风险控制等。母公司对子公司人力资源部门负责人考核占比不低于其总考核指标20%。 第十一条 子公司的关键岗位根据发展需要设置，关键岗位包括控股子公司的技术、研发、销售、市场、财务、运营、生产、质量、人事、行政等一级、二级部门负责人及各专业方向上的业务骨干、专业带头人等，由子公司管理层任免。 所有关键岗位的任免均需通报母公司人力资源部备案。 第十二条 母公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的要求，建立对控股子公司及负责人的经营目标责任制考核制度，控股子公司应将经营目标分解落实到其他高级管理人员，根据经营目标考核结果兑现奖惩。 第三章 财务管理 第十三条 子公司财务负责人定期或应母公司要求向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。 第十四条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： （一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法； （二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表； （三）参与子公司财务预算的编制与审查； （四）负责子公司财务负责人委派与考核管理工作； （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作； （六）参与内部转让价格的制定与管理。 第十五条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行： （一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映； （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定； （三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十六条 子公司应每月结束后7个工作日内向母公司递交月度财务报表，每一季度结束后10个工作日内向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后15个工作日内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第四章 经营决策管理 第十七条 子公司的经营及发展规划必须符合母公司的发展战略和总体规划。母公司根据集团整体的战略发展方向和发展目标，协助子公司制定、细化及完善自身发展战略规划，并向子公司提供业务发展方向分析及建议。 第十八条 母公司对各子公司的战略发展规划、年度经营目标数据及业务情况进行跟踪，各子公司按母公司要求参加经营分析会及战略研讨会，对存在的问题接受问询及释疑。 第十九条 母公司对各子公司的业务资源进行整合，按需对接各子公司的业务及内外部资源，形成业务融合点，促进集团内部协同效应。 第二十条 子公司应完善对外投资项目的决策程序和管理制度，加强对外投资项目的管理和风险控制，投资决策应遵循合法、合规、审慎的原则，决策须制度化、程序化。控股子公司在具体实施对外投资时，应按照母公司《对外投资管理制度》执行。 在投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予通报批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担相应的赔偿责任。 第二十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）等交易事项，应当依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定由子公司的董事会或股东会审议，审议结果提交给母公司董事会秘书，视交易事项的性质和金额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定判断是否需经母公司董事会或股东会审议。 除上述事项外，子公司其他内部事项（如资产转移；研究与开发项目的转移等相关事项的交易金额和交易性质根据监管机构等相关规定不需要母公司履行信息披露义务或审议的）应依据子公司《公司章程》及相关规定进行审议并报备母公司投后管理部。 第二十二条 母公司对子公司的运营进行监督。各子公司每半年向母公司汇报经营情况，每月配合母公司投后管理部收集并提供包括招投标项目、重要业务项目、诉讼案件、工商变更信息、资质荣誉信息、风险影响因素、建议等反映经营情况的信息。 第二十三条 母公司对子公司的重大事项进行监管，包括股东会、董事会、监事会议案审议，表决、工商变更等事项，子公司应在履行完内部审批流程后，向母公司提出申请，子公司涉及投融资相关的事项参照母公司《对外投资管理制度》向母公司负责投资的部门申请，其余事项向母公司负责投后管理的部门提出申请，母公司同意后审批并备案。 第二十四条 子公司应向母公司报备其管理制度和相关规定，投后管理部根据实际情况提请母公司的对口部门对子公司的制度进行监督和检查。 第二十五条 子公司对外投资、收购等涉及股权变更的事项按照母公司《对外投资管理制度》实行专业管理和逐级审批，子公司对外投资事项应向母公司投资部提出申请，并由投资部报送母公司投资决策委员会进行审批，经母公司有权机构审批后子公司方可实施。 第二十六条 子公司涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上或绝对金额超过300万元以上的非对外投资、收购等不涉及股权变更的事项，如：资产购置及处置等，需通过母公司审议，在此标准以下的，需向母公司投后管理部报备。 第二十七条 经营性重大合同（标的占额净资产10%以上且绝对金额超过300万元及以上）原则上须报母公司投后管理部，经核准后签署及执行。已与母公司签订相关授权的子公司按授权约定执行。 第五章 管理层业绩考核及薪酬管理 第二十八条 子公司管理层需执行母公司审批确定后的综合薪酬制度，薪酬包括固定年薪、绩效年薪及股权激励等部分，固定年薪平均按月发放；绩效年薪根据年度决算考核情况进行发放，具体管理依据每年与母公司签订的《经营管理目标责任书》进行。子公司管理层不得在子公司领取其他形式货币及非货币收入。 第二十九条 子公司管理层固定年薪标准由母公司人力资源部结合子公司人力资源部提供的薪酬方案，根据子公司的经营状况、行业和绩效水平等因素综合确定并形成方案上报母公司，经母公司批准后子公司执行。原则上固定年薪标准3年内不可调整，调整需母公司审批通过后子公司可执行。 第三十条 子公司管理层绩效年薪按照母公司和子公司签订年度《经营管理目标责任书》内容执行，年度《经营管理目标责任书》具体签订日期根据公司的经营周期、会计核算等特点确定，通常情况下目标责任书的有效期可以设为每年一月一日至十二月三十一日止。在有效期结束前，通过新一轮业绩目标谈判签订下一年的目标责任书。年度《经营管理目标责任书》考核指标包含但不限于财务、市场、运营、创新与发展、团队建设、职业道德与行为规范等指标。 第三十一条 母公司人力资源部负责子公司管理层人员考核的具体实施工作，形成考核报告后，将考核结果反馈给母公司及子公司，考核结果应用于子公司管理层薪酬管理和岗位调整。子公司管理层应对考核结果进行反馈，及时解决考核中存在的问题。 第三十二条 根据年度考核结果，母公司可以对子公司管理层的薪酬进行相应调整。对于表现优异的，可给予晋升、加薪等奖励；对于表现不佳的人员，则采取降薪、降职、免职等措施。 第三十三条 股权激励等部分按照相关政策，或约定条款执行。 第六章 内部审计监督 第三十四条 母公司依据审计计划实施对子公司的内部审计监督。 第三十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十六条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第三十七条 子公司经营管理层离职时应当接受审计。 第三十八条 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第七章 信息披露管理 第三十九条 子公司的信息披露事项，依据母公司《重大信息内部报告制度》执行。 第四十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整、及时。子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。 第八章 证章照管理 第四十一条 子公司的印章（包括但不限于公章、法人章、其他专用章等） 及证照（包括但不限于基础证照、资质类证照、资信类文件、资产权益类证照等）管理原则上应由母公司总经办统一归口管理，或经母公司授权后由子公司专人负责保管。 第四十二条 子公司需要使用母公司证章照时，如是财务类事宜，通过集团财务部，按照母公司相应流程进行申请审批使用。如是非财务类事宜，通过投后管理部，按照母公司相应流程进行申请审批使用。子公司向母公司申请使用母公司的证照、经营资质、印章等，须严格执行审批程序，对使用范围、使用用途等进行报备说明，经母公司的批准后方可用印。 第四十三条 母公司《印章使用管理办法》、《证照使用管理办法》适用于子公司。 第九章 信息化管理 第四十四条 母公司信息化部是全集团信息化规划、建设和运维的主管部门，负责集团信息化系统的日常管理及运行维护、信息安全管理与信息资源整合等工作。 第四十五条 子公司信息化系统管理应由专人进行日常维护及管理，名单须向母公司信息化部进行报备。 第四十六条 子公司的信息化系统建设原则上应按照母公司信息化系统规划及标准进行，保障集团内部信息互联互通。子公司应编制与母公司信息化建设总体规划相配套的信息化建设规划，报母公司信息化部备案。 第四十七条 母公司信息化部负责集团内信息资源的整合和共享。信息化系统原则上由母公司统一部署，子公司外购信息资源必须及时报母公司信息化部备案。 第四十八条 新设立子公司或小规模不具备信息化建设条件子公司的信息化系统原则上由母公司统一搭建，已存续子公司在后续进行信息化系统建设和更新时应与集团信息化进行统一考虑，预留互联互通接口，使用集团信息系统的子公司必须严格按照母公司《信息系统使用管理办法》进行操作，制订完善的运行管理制度，确保数据安全。 第十章 附则 第四十九条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。 第五十条 本制度自上市公司董事会审议通过后生效，由上市公司董事会负责解释与修订。 北京旋极信息技术股份有限公司 2024年8月8日 附录： 本文中引用制度： ? 《重大信息内部报告制度》 ? 《对外投资管理制度》 ? 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ? 《公司章程》 ? 《内部审计制度》 ? 《印章使用管理办法》 ? 《证照使用管理办法》 ? 《信息系统使用管理办法》 中财网
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