绿岛风(301043):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“绿岛风”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对绿岛风部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2205号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 17,000,000股，并于 2021年 8月 11日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 51,000,000股增至 68,000,000股。 自公司股票上市之日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致公司股份变动的情形。 截至本公告披露日，公司总股本为 68,000,000股。其中：有限售条件股份数量为 50,000,000股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股本的73.53%；无限售流通股 18,000,000股，占公司总股本的 26.47%。 二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况 （一）本次申请解除股份限售的股东 本次申请解除股份限售的股东共计 2名，为股东台山市振中投资合伙企业（有限合伙）、李振中。台山市振中投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司实际控制人李清泉，双方构成一致行动关系；李振中与公司实际控制人李清泉为父子关系，双方构成一致行动关系。 （二）承诺内容 1、台山市振中投资合伙企业（有限合伙） 台山市振中投资合伙企业（有限合伙）以及通过其间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的相关承诺具体如下： （1）台山市振中投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁定、持股意向及减持计划的承诺 ①自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ②本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价按照有关规定进行相应调整）；发行人上市后 6个月内如发行人的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 ③本企业承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 ④如本企业确定减持发行人股票的，本企业承诺将严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。 ⑤若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。 ⑥本企业如未能履行关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺，相应减持收益归发行人所有。 （2）通过台山市振中投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司[1] 董事、监事、高级管理人员所作出的相关承诺 ①自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除非发生本人与发行人、李清泉签订的《股权激励协议》规定的应当转让台山市振中投资合伙企业（有限合伙）财产份额的事由。 ②在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。 ③本人（发行人的监事不适用本条承诺）所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人的股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 2月 11日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 ④因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。 ⑤本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ⑥如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 ⑦本人如未能履行上述承诺，相应减持收益归发行人所有。 2、李振中 李振中作为公司的董事，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》的“第八节 重要承诺事项”中作出的“关于股份锁定、持股意向及减持计划的承诺”之发行人董事、监事、高级管理人员承诺具体如下： ①自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 [1] 间接持有公司股份的董监高成员具体包括李清泉（董事、总经理）、朱道（董事、财务总监、董事会秘书）、郑志球（监事）、梁金儒（监事）、骆维乐（监事）、解博超（副总经理）、陈妙霞（副总经理），该等董监高成员自公司上市至今未发生人员变更。 回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ②在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。 ③本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年 2月 11日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 ④因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。 ⑤本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ⑥如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。 ⑦本人如未能履行上述承诺，相应减持收益归发行人所有。 （三）承诺履行情况 截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年 8月 12日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为：5,003,000股，占公司总股本的 7.36%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为 2名。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，未发现本次申请解除股份限售的股东存在违反其所做出的承诺的行为。公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： ________________ ________________ 张 晓 刘 令 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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