久祺股份(300994):东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于久祺股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对久祺股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2116号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）48,560,000股，并于 2021年 8月 12日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 145,680,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 194,240,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 148,184,463股，占发行后总股本的比例为 76.2894%；无流通限制及限售安排的股票数量为 46,055,537股，占发行后总股本的比例为 23.7106%。 上述有流通限制或限售安排的股票中首次公开发行网下配售限售股 2,504,463股已于 2022年 2月 14日上市流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为 194,240,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为股 145,680,000股，占发行后总股本的比例为 75.00%；无流通限制及限售安排的股票数量为 48,560,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 上述有流通限制或限售安排的股票中首次公开发行前限售股份 16,320,000股已于 2022年 8月 12日上市流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本为 194,240,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为股 129,360,000股，占发行后总股本的比例为 66.5980%；无流通限制及限售安排的股票数量为 64,880,000股，占发行后总股本的比例为 33.4020%。 公司于 2023年 6月 9日进行了 2022年度的利润分配事项，以公司现有总股本 194,240,000股为基数，向全体股东每 10股派 5.80元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。该次分红后公司股本结构发生变化，总股本增至 233,088,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为股155,232,000股。 截至目前公司总股本为 233,088,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 155,232,000股，占发行后总股本的比例为 66.5980%；无流通限制及限售安排的股票数量为 77,856,000股，占发行后总股本的比例为 33.4020%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东李政、卢志勇、李宇光作出的承诺如下： 1、控股股东、实际控制人关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人李政、卢志勇、李宇光已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）自发行人股票上市之日起 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6个月。 （3）如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 （4）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍将遵守前述承诺。 （5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。 （6）本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。 2、间接持有公司股份的实际控制人亲属关于股份锁定及减持的承诺 通过永峣合伙间接持有发行人股份的实际控制人之一李政的亲属李丽及实际控制人之一李宇光的亲属李宇辉和韩利娅，通过永焱合伙间接持有发行人股份的实际控制人之一李政的亲属王晓华及实际控制人之一卢志勇的亲属卢志红、周全和卢媛媛，通过永忻合伙间接持有发行人股份的实际控制人之一李政的亲属韩笑和黄维维已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺如下： （1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）自发行人股票上市之日起 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长 6个月。 （3）如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 （4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。 3、持股5%以上股东关于持股意向及减持计划的承诺 本次公开发行前在公司持股 5%以上的股东为李政、卢志勇、李宇光。公司股东李政、卢志勇、李宇光就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： （1）减持股份的条件 本人将按照发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在不违反相关法律、法规和规范性文件之规定并满足上述限售条件后，本人将综合考虑证券市场情况以及本人的财务状况、资金需求等因素后自主决策、审慎作出减持股份的决定。 （2）减持股份的方式 本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格 本人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如发行人上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应按照相关规定作相应调整。 （4）减持股份的期限 本人在减持所持有的发行人股份前，将按照相关法律法规规定及时、准确地报告减持计划并予以备案及履行信息披露义务。 （5）未能履行承诺时的约束措施 如本人未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。 除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他特别股份限售承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 8月 12日（星期一）。 2、本次解除限售股东数量为 3名。 3、本次解除限售股份数量为 155,232,000股，占发行后总股本的 66.5980%。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况 本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 华 姚浩杰 东兴证券股份有限公司 2024年 8 月 8日 中财网
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