兴业股份(603928):浙江天册（深圳）律师事务所关于苏州兴业材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书
http://www.tclawfirm.com 致：苏州兴业材料科技股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称兴业股份或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）的相关规定，就公司控股股东、实际控制人之一曹连英女士及其一致行动人王锦程先生（以下统称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次增持相关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本法律意见书的出具已得到公司及增持人如下保证：公司及增持人向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司及增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中国境内正式公布实施的相关法律法规规定，并基于对相关事实的了解和对相关法律法规的理解发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、兴业股份、增持人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次增持相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对相关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照相关中介机构出具的专业文件和兴业股份的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供兴业股份本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次增持的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司及增持人提供的相关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人之一曹连英女士及其一致行动人王锦程先生。根据增持人提供的身份证明文件并经本所律师核查，增持人的基本情况如下： 1.曹连英女士，女，1965年2月出生，中国国籍，住所为江苏省苏州市虎丘区****，身份证号码为3205111965********。 2.王锦程先生，男，1987年3月出生，中国国籍，住所为江苏省苏州市虎丘区****，身份证号码为3205111987********。 （二）根据增持人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 1 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前的持股情况 根据公司提供的资料、披露的相关公告、增持人的书面说明并经本所律师核查，本次增持前，曹连英女士直接持有和通过苏州宝沃创业投资有限公司间1 鉴于2023年12月修订的《公司法》已于2024年7月1日实施，《管理办法》引用的当时有效的《公司2 接持有公司股份合计6,246,450股，占公司当时总股本的3.10%。王锦程先生直接持有公司股份5,523,800股，占公司当时总股本的2.74%。 增持人与其一致行动人王进兴、王泉兴、沈根珍、王文浩、苏州宝沃创业投资138,421,000 有限公司、王文娟、王永兴合计持有公司股份 股，占公司当时总股本的68.66%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据公司于2024年2月20日披露的《苏州兴业材料科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份公告》，增持人计划自2024年2月7日起6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易或大宗交易方式增持公司A股股份，拟合计增持金额不超过4,000万元人民币（含首次增持股份），本次增持不设定价格区间。 （三）本次增持情况 根据公司提供的资料、披露的相关公告、增持人的书面说明并经本所律师核查，本次增持期间，曹连英女士、王锦程先生通过上海证券交易所系统以集中竞604,600 4,379,909 价方式分别增持公司股份 股、 股，二人合计增持公司股份 3 4,984,509股，占公司总股本的1.90%，累计增持金额为4,228.24万元（不含税）。 截至本法律意见书出具之日，本次增持计划的期限已届满，增持计划已实施完毕。 （四）本次增持后的持股情况 根据公司提供的资料、披露的相关公告、增持人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曹连英女士直接持有和通过苏州宝沃创业投资有限公司间接持有公司股份合计8,906,365股，占公司总股本的3.40%。王锦程先生直接持有公司股份12,874,732股，占公司总股本的4.91%。 增持人与其一致行动人王进兴、王泉兴、沈根珍、王文浩、苏州宝沃创业投资2 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2024年1月31日，公司总股本为201,600,000股。 3 根据公司于2024年6月15日披露的《苏州兴业材料科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、公司的说明，公司于2024年6月21日以资本公积金向有限公司、王文娟、王永兴合计持有公司股份186,427,072股，占公司总股本的71.13%。 本所律师经核查后认为，增持人本次增持符合《证券法》《管理办法》的相关规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司的书面说明、披露的相关公告并经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：2024年2月20日，公司披露了《苏州兴业材料科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份公告》，公告了增持人首次增持公司股份的情况以及拟增持公司股份的计划。 2024 2 20 年 月 日，公司披露了《苏州兴业材料科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持达到1%的提示性公告》，公告了增持人增持公司股份的进展。 2024年2月22日，公司披露了《苏州兴业材料科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持达到2%的提示性公告》，公告了增持人增持公司股份的进展。 本所律师经核查后认为，兴业股份已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。 四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条第一款第五项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件系指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。 经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人合计持有公司股份138,421,000股，占公司当时已发行股份的68.66% 26,208 。截至本法律意见书出具之日，兴业股份的股本总额为 万元。 本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份186,427,072股，占公司当前总股本的71.13%。本次增持完成后，社会公众股东持有公司的股份数量高于公司总股本的25%，本次增持不影响兴业股份的上市地位。 本所律师经核查后认为，本次增持前增持人及其一致行动人拥有公司权益的股份超过50%，本次增持不影响公司的上市地位。因此，本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 本所律师经核查后认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《管理办法》的相关规定；兴业股份已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告；本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形。 本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。 （以下无正文） 中财网
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