友车科技(688479):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 ● 回购股份用途：本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。 ● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币 23.10元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 回购股份方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月内暂无减持计划。若上述人员后续有减持计划，相关信息披露义务人将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，可能带来本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则可能带来本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则可能带来全部或部分已回购未转让股份予以注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能发生本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年8月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 根据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，因此本次回购股份方案经2/3以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大投资者的利益，同时完善公司长效激励机制，有效推动公司的长远发展，本次回购的公司股份拟用于公司股权激励或员工持股计划。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，如回购股份使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司在下列期间不得回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划。 如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 2、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含）。 3、回购股份的数量及其占公司总股本的比例：按照本次回购股份的资金总额上限人民币 6,000万元、回购股份的价格上限 23.10元/股进行测算，回购股份的数量约为 259.74万股，约占公司总股本的 1.80%；按照本次回购股份的资金总额下限人民币 3,000万元、回购股份的价格上限 23.10元/股进行测算，回购股份的数量约为 129.87万股，约占公司总股本的 0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币23.10元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 以目前公司总股本为基础，按照本次回购股份的资金总额下限人民币 3,000万元和上限人民币 6,000万元，以及回购股份的价格上限 23.10元/股测算，若本次回购股份全部用于实施公司股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日，公司总资产217,670.94万元，归属于上市公司股东的净资产194,378.65万元，流动资产187,356.48万元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的2.76%、3.09%、3.20%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年3月31日，公司资产负债率为10.70%，本次回购股份的资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 在董事会做出回购股份决议前 6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，上述人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，相关信息披露义务人将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月内暂无减持计划。若上述人员后续有减持计划，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 若发生股份注销情形，公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、根据相关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，可能带来本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则可能带来本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则可能带来全部或部分已回购未转让股份予以注销的风险。 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能发生本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况 公司已披露第三届董事会第二十五次会议决议公告的前一个交易日（即 2024年 8月 2日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公司《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-027）。 （二）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体如下： 证券账户名称：用友汽车信息科技（上海）股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886710351 （三）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 特此公告。 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会 2024年 8月 9日 中财网
 |