德艺文创(300640):福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
目 录 引 言 ................................................................................................................................ 2 一、释义 .................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 .................................................................................................... 3 正 文 ................................................................................................................................ 4 一、增持人的主体资格 ............................................................................................ 4 二、增持人本次增持的具体情况 ............................................................................ 5 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .................... 6 四、本次增持的信息披露 ........................................................................................ 6 五、总体结论性意见 ................................................................................................ 7 福建天衡联合（福州）律师事务所 关于德艺文化创意集团股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 〔2024〕天衡福非字 0117-003号 致：德艺文化创意集团股份有限公司 福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈韵律师和李艾璘律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司控股股东增持公司股份事项的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就德艺文化创意集团股份有限公司控股股东增持公司股份事项出具本专项核查意见。 引 言 一、释义 在本专项核查意见中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司、德艺文创 是指 德艺文化创意集团股份有限公司 本次增持 是指 德艺文化创意集团股份有限公司控股股东、实际 控制人吴体芳自 2024年 2月 7日起 6个月内， 通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持 公司股份事宜 增持人 是指 德艺文化创意集团股份有限公司控股股东、实际 控制人吴体芳 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 是指 《上市公司收购管理办法》 《股份变动管理指 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10引》 号——股份变动管理》 中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会 本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所 天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈韵律师和李艾璘律师 元 是指 人民币元 在本专项核查意见中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其控股股东、实际控制人的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次增持相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次增持相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本所律师仅就与本次增持相关的法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本专项核查意见引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本所及本所律师同意本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本专项核查意见仅供公司为控股股东增持公司股份事项向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 本专项核查意见经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本专项核查意见一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据增持人吴体芳提供的资料并经天衡律师核查，本次增持的增持人为德艺文创的控股股东、实际控制人吴体芳，基本情况如下： 吴体芳：男，1966年 6月 3日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为 35010419660603****，未拥有永久境外居留权，现任公司董事长。 （二）增持人不存在禁止增持公司股份的情形 根据增持人吴体芳出具的书面声明并经天衡律师查询中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、企查查等公开信息网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经查验，天衡律师认为，增持人吴体芳实施本次增持行为时系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持行为的合法主体资格。 二、增持人本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，吴体芳持有公司股份数量为 113,440,509股，占公司总股本的36.31%。吴体芳及其一致行动人许美珍合计持有公司股份数量为 121,540,509股，占公司总股本的 38.90%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2024年 2月 8日发布的《德艺文化创意集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期价值的认可，为维护资本市场稳定，提振投资者信心，促进公司持续、稳定、健康、高质量发展，公司实际控制人吴体芳自2024年 2月 7日起 6个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票，拟增持金额合计不低于人民币 1,000万元。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人出具的声明和公司提供的资料，截至 2024年 8月 7日，本次增持计划实施期限已届满，自 2024年 2月 7日起，吴体芳通过集中竞价交易方式增持公司股份 2,625,060股，占公司总股本的 0.8401%，增持金额为 1,001.18元。 本次增持完成后，增持人吴体芳持有公司股份 116,065,569股，吴体芳及其一致行动人许美珍合计持有公司股份 124,165,569股，占公司总股本的 39.74%。 根据增持人出具的声明等相关资料并经天衡律师核查，本次增持期间及法定期限内，增持人不存在减持其所持有德艺文创股票的情形。 经查验，天衡律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》和《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情 形 根据《收购管理办法》第六十三条规定，增持人若符合该条第（四）项规定的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，则可以免于发出要约。 根据公司的公告文件并经天衡律师核查，本次增持前，增持人吴体芳持有公司股份 113,440,509股，占公司总股本的 36.31%；吴体芳及其一致行动人许美珍合计持有公司股份 121,540,509股，占公司总股本的 38.90%，增持人及其一致行动人合计持有德艺文创股份超过 30%的事实发生已超过一年。 根据本次增持的实施结果，本次增持期间，吴体芳累计增持公司股份 2,625,060股，占公司总股本的 0.8401%。本次增持实施完成后，增持人及其一致行动人在最近 12个月内累计增持公司股份占公司已发行总股本的比例未超过 2%。 经查验，天衡律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经天衡律师核查，公司于 2024年 2月 8日发布《德艺文化创意集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及锁定安排等事项进行了披露。 根据《收购管理办法》和《股份变动管理指引》的相关规定，公司尚需就本次增持的实施结果进行公告。 经查验，天衡律师认为，除尚需就本次增持的实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》和《股份变动管理指引》的规定。 五、总体结论性意见 综上所述，天衡律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。 专此意见！ （此页为《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》的签字盖章页，无正文） 福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师： 负责人：林 晖 林 晖 陈 韵 李艾璘 二〇二四年八月七日 中财网
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