华电辽能(600396):2024年第二次临时股东大会会议材料汇编
华电辽宁能源发展股份有限公司 2024年第二次临时股东大会材料汇编 二〇二四年八月十三日 会议议程 一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并 宣布开会 二、关于华电辽宁能源发展股份有限公司发行并表类 REITs项目的议案 三、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股 东代表负责监票工作） 四、宣布现场表决结果 五、宣布现场会议结束 关于华电辽宁能源发展股份有限公司 发行并表类 REITs项目的议案 各位股东： 2022年 5月 25日，国务院推出《关于进一步盘活存量资 产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号），明确积 极探索通过资产证券化等市场化方式盘活存量资产。为有效 降低华电辽宁能源发展股份有限公司（以下简称“华电辽 能”或“公司”或“上市公司”）资产负债率，充分发挥上 市公司资本运作职能，上市公司拟以全资持有的四家新能源 单位（内蒙古华电金源新能源有限公司、阜新华电新能源发 电有限公司、彰武华电新能源发电有限公司及康平华电风力 发电有限公司，以下简称“标的企业”）打包进行资产证券 化尝试发行资产支持专项计划（类 REITs）（以下简称“专项 计划”“类 REITs”）。 一、产品介绍 本次华电辽能拟发行的并表类REITs产品采取“资产支持 票据信托/资产支持专项计划（以下简称“类 REITs”）+有限 合伙企业”结构，即以有限合伙企业为核心载体，通过结构 化设计，华电辽能将有限合伙企业纳入合并报表范围。并表 类REITs可以在不影响经营规模和资产规模的前提下，盘活存 量资产，实现现金流回流。A类有限合伙份额（类REITs募集 资金）在合并报表层面计入少数股东权益，同时募集资金用 以偿还标的企业及华电辽能体系内存量负债，实现外部有息 负债降低及所有者权益增加，有效降低企业资产负债率。 根据并表类REITs发行要求，合伙企业规模以资产组估值 及入池的其他经营相关资产净额合计值确定。以 2024年 5月 31日为基准日，标的企业资产组初评结果 41.44亿元作为入池 规模测算[ 评估数字为预评估值，将以评估报告审定及交易所 认可数据为准]，合伙企业规模约为41.44亿元，类REITs发行 规模约 33.15亿元（A类有限合伙份额，暂按合伙企业规模的 80%设计）。类 REITs向原始权益人购买其所持有的合伙企业 份额（基础资产），合伙企业或下设 SPV（如有）向华电辽 能购买标的企业股权并发放股东借款供标的企业偿还外部存 量债务，底层资产为标的企业股权及股东借款债权。类 REITs 期限暂定 18年，每 3年/每 5年设置开放期，开放期华电辽能 享有对资产支持证券、A类有限合伙份额、标的企业股权及债 权等多层优先收购权。产品存续满一年后设置特别行权期， 如发生会计准则变更或华电辽能拟进行资本运作事件时，华 电辽能有权行使优先收购权，收购资产支持证券、A类有限合 伙份额、标的企业股权及债权等。 二、产品的必要性与可行性分析 （一）产品必要性 本次权益类 REITs产品发行后，预计可募集资金 33.15 亿元（以评估最终数据为准），假设募集资金用于偿还存 量负债，可增加净资产 33.15亿元，资产净资产的上升部分 全部计入少数股东权益。 本项目的发行，能够大幅度改善华电辽能资产负债 率，优化经营指标，增强华电辽能整体融资能力，为后续 贷款利率的下调争取话语权。 （二）产品可行性 按照评估公司测算结果，四家标的企业现金流稳定， 能够承担还本付息义务，具备发行权益类 REITs业务的基础 条件。市场投资人对产品认可度高，有利于以较低的价格 完成发行。标的企业资产初步评估价值合计 41.44亿元。 （三）产品发行环节对上市公司的财务影响 1.类 REITs发行对当期资产负债的影响 假设资产支持类 REITs发行规模约 33.15亿元，发行后 上市公司合并报表资产不变，负债减少 33.15亿元，权益增 加 33.15亿元。类 REITs发行后，华电辽能所有者权益将上 升 33.15亿元，全部计入少数股东权益，对归母净资产无影 响。 2.类 REITs发行对当期损益的影响 权益型并表类 REITs发行需发生发行费用及税费等费 用，将对当年损益有一定的影响。 （1）中介机构成本方面，包括按照发行规模、费率计 算的发行费用及一次收取的中介机构等费用。 （2）税务成本方面，主要是企业所得税、股权转让合 同涉及的印花税。 三、发行方案 1 （一）交易结构图 设立合伙企业：普通合伙人/GP（拟定为华电辽能全资 子公司华电（辽宁）配售电有限公司）、LP1（华电辽 能）、LP2（原始权益人担任）共同设立有限合伙企业（以 下简称合伙企业），其中，GP认缴 0.01%（具体出资金额 以实际为准，假设为100万元），华电辽能认缴19.99%有限 合伙份额（约8.29亿元），原始权益人认缴80%有限合伙份 额（约 33.15亿元）；通过协议安排，华电辽能享有对合伙 企业的控制权，合伙企业纳入华电辽能合并报表，LP2实缴 的 80%资金计入华电辽能合并报表中的少数股东权益同时 募集资金用于归还存量负债，从而实现华电辽能资产负债 率的降低。 1 （二）发行方案 本次类REITs项目标的资产为华电辽能全资持有的四家 新能源公司，由原始权益人以所持的合伙企业份额为基础 资产，以标的企业“股权+债权”为底层资产，拟发行规模 33.15亿元（金额以监管机构审批为准）。发行期限为暂定 18年，以监管要求为准，华电辽能每3年末或5年末享有优 先收购权。产品发行要素如下：
1.项目发行阶段： （1）设立合伙企业：普通合伙人/GP（华电配售）、 LP1（华电辽能）与LP2（原始权益人）共同设立有限合伙 企业（以下简称合伙企业），规模约为41.44亿元。其中， 华电配售认缴0.01%有限合伙份额（具体出资金额以华电配 售实际为准），华电辽能认缴19.99%有限合伙份额（约8.29 亿元），原始权益人认缴80%有限合伙份额（约33.15亿 元）。 通过协议安排，华电辽能享有对合伙企业的控制权， 合伙企业合并入华电辽能合并报表，类REITs实缴的80%资 金最终计入到少数股东权益，同时募集资金用于偿还存量 贷款，实现了华电辽能资产负债率的降低。 （2）类REITs发行，受让合伙企业份额，华电辽能完 成实缴：类REITs发行后受让原始权益人持有的80%有限合 伙份额，以募集资金向合伙企业实缴出资，原始权益人从 合伙企业退出，同时华电辽能完成19.99%有限合伙份额的 实缴。 （3）合伙企业或下设 SPV（如有）向华电辽能购买标 的企业股权：合伙企业或下设 SPV（如有）向华电辽能购 买标的企业股权，资金来源为类 REITs及华电辽能对合伙企 业的实缴。购买标的企业股权后，合伙企业向标的企业发 放股东借款偿还存量债务并进行减资（如有），至此，底 层资产形成。 2.项目存续阶段： （1）存续期内正常付息。标的企业以生产经营收入现 金流为资金来源，将标的企业借款利息、分红（如有）等 划付至有限合伙企业账户，由有限合伙企业根据合伙协议 约定向类REITs投资人分配。 （2）项目每3年末或5年末设置开放期：1）华电辽能 有权行使优先收购权，产品结束；2）华电辽能不行使优先 收购权，投资人继续持有产品，产品正常存续；3）华电辽 能享有票面利率调整权，根据票面利率调整情况，可能会 有全部/部分投资人申请出售优先级资产支持证券，计划管 理人进行转售交易，若转售不成功，华电辽能可行使优先 收购权，产品结束。 同时，拟安排产品发行满一年后设定特殊行权期，华 电辽能有权行使优先收购权，收购完成后，产品终止。如 发生会计准则变更或华电辽能拟进行资本运作事件时，华 电辽能有权行使优先收购权。 （四）国有资产交易流程 有限合伙企业由华电辽能控制，华电辽能将按照国有 资产转让要求就标的企业股权转让事宜履行相关国有资产 转让程序。 （五）关于增信方式的说明 1.超额现金流覆盖 现金流覆盖倍数是指通过标的资产产生的净运营收入 或EBITDA扣除费用后对类REITs优先级资产支持证券应付 本息的倍数，实现标的资产现金流对资产支持证券应付本 金的超额覆盖。 2.优先/次级的结构化分层 当期优先级资产支持证券的预期收益和本金分配都享 有优先受偿权，待其预期收益和本金全部兑付完毕之后， 剩余资产再分配给次级，从而降低了优先级的信用风险。 3.运营保障支持/履约支持 当标的企业出现资金流动性紧张无法按时足额支付运 营成本、履行对外支付义务等时，由华电辽能向标的企业 提供运营支持/履约支持金，以保障标的企业的正常运营及 按时足额支付运营成本、履行对外支付义务等。 四、风险及应对措施 因本次发行尚需相关监管机构的审批，且本次并表类 REITs结构复杂，本次发行的相关申报工作仍存在较多不确定 的因素，公司将积极推动本项目的申报发行工作，并按照相 关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 五、授权 股东大会审议本议案后，授权公司董事长、总经理、财 务总监及其授权人士全权处理本次专项计划注册发行及开展 相关事项的全部事宜，包括但不限于： （1）依据国家法律法规及监管部门的有关规定，基于公 司需要，根据市场的实际情况，以及监管部门对本次专项计 划的政策发生变化或市场条件发生变化，有权对本次专项计 划具体方案进行必要修订、调整，包括但不限于交易架构、 具体条款、发行规模、具体利率、期限、条件、底层资产范 围和其他事宜，以及有权根据市场情况，决定是否继续本次 专项计划注册发行工作。 （2）根据公司和市场的实际情况，谈判、修订、审批或 签署应由公司签署或出具的与专项计划相关的全部法律文 件，包括但不限于《合伙协议》《优先收购权协议》《股权 转让协议》《运营保障协议》及根据监管部门或中介机构要 求由公司出具的情况说明、承诺函等。 （3）有权决定和办理与本次专项计划发行、存续期间及 清算期间有关的其他事项。 上述授权自本次股东大会批准之日起至授权事项办理完 毕为止。 此议案，请予审议。 华电辽宁能源发展股份有限公司 二〇二四年八月十三日 中财网
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