神思电子(300479):对外投资管理办法
神思电子技术股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范神思电子技术股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)对外投资行为,防范投资风险,提高 对外投资收益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下 简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有 资产法》”)等法律、法规、规范性文件以及《神思电子技术 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规 定,结合公司实际情况,制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资,是指公司根据国家法 律法规规定以货币资金以及经评估后的股权、债权、实物、 无形资产等非货币资产作价出资,对外进行各种形式的投资 活动。 第三条 公司的对外投资行为包括: (一)金融市场投资,包括在股票市场、债券市场、外 汇市场、期货市场及其他金融衍生品市场等进行的投资(严 格控制金融类投资,严禁从事投机性、高风险的金融类产品 投资); (二)股权投资,通过独资、控股、参股形式投资设立 新公司,或者购买股权、认购增资等方式取得所投资企业全 部或部分股权、财产份额的投资行为。 第四条 公司对外投资的原则: (一)遵守国家法律、法规、产业政策,符合《公司章程》, 不存在济南市国资监管部门列入投资负面清单的情形; (二)符合公司的发展战略; (三)增强公司的竞争能力; (四)培育新的利润增长点或有社会效益; (五)投资规模应当与企业资产经营规模、盈利能力、经 营性现金流水平、资产负债水平和实际筹资能力相适应; (六)坚持审慎原则。 第五条 本办法适用于本公司及其全资公司、控股子公 司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。子公司对 外投资原则上由公司集中进行,子公司确有必要进行对外投 资的,需事先经公司批准后方可进行。 第二章 投资决策和管理机构 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 公司应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上 市规则》《企业国有资产法》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》第四十三条、第一百一十二条及第一百三 十三条等规定的权限、程序等要求,由股东大会、董事会、 总经理依其职权依法对公司的对外投资做出决策。 第七条 公司投资管理部门的基本职能如下: (一)根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投 资计划; (二)对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理 与监督; (三)负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况; (四)与公司财务管理部门共同参与投资项目终(中) 止清算与交接工作; (五)本办法规定的其他职能。 第八条 公司子公司投资管理按照本办法执行,参股子 公司投资管理参照本办法执行,参股子公司制度另有规定, 报本公司审核同意后可按其自有制度执行。 子公司应根据企业规模决定是否设立专门的投资管理 部门,不设专门管理部门的,应指定专人负责办理与投资管 理相关的日常工作。 公司总经理认为必要时,可根据工作需要,组成专门的 项目小组办理指定的权益性投资项目。 第三章 投资计划 第九条 公司经营计划应包括年度投资计划,年度投资 计划由公司投资管理部门组织编制并由财务部负责汇总。公 司所属各子公司需于编制年度经营计划的同时编制年度投 资计划。 第十条 年度投资计划内容包括:投资方向、投资重点、 项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。 第十一条 年度投资计划按《公司章程》以及本制度确定 的审批程序进行审批,并随公司及子公司的年度经营计划下 达相关单位后执行。 第十二条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施 和调整,根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及 时调整公司年度投资计划,按照本制度规定的程序报公司总 经理、董事会或股东大会批准后执行。 第四章 投资项目立项制度 第十三条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展 战略和年度投资计划,公司投资管理部门负责组织相关人员 进行项目预选,并作出“项目预选建议书”。项目预选建议 书应当在收集必要的资料基础上,着重就以下问题进行分析 和评估: (一)与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况; (二)合作伙伴基本情况; (三)投资方式、规模、周期以及预期效益; (四)风险与对策。 第十四条 各子公司有投资项目建议权,根据公司投资 原则和年度投资计划,向公司投资管理部门提交“项目预选 建议书”。 第十五条 公司投资管理部门及分管领导负责组织专业 人员对“项目预选建议书”进行评估,并在“项目预选建议 书”上签署意见后报公司总经理审批立项。 第十六条 经公司总经理审批同意立项后,投资管理部 门可成立项目小组,负责对该项目进行深入研究。项目小组 的主要职责: (一)收集分析项目有关资料; (二)负责对外谈判; (三)负责项目有关文件的起草; (四)提交项目可行性研究报告。 第五章 投资决策程序 第十七条 项目立项后,项目小组应尽快开展工作,并及 时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行 性研究报告的主要内容包括(可根据项目实际情况选择): (一)项目概况:经济发展趋势,项目所属行业、地区 现状与发展潜力,投资方式、规模和期限,经营方向等。 (二)投资各方情况:投资各方名称、注册资本、经营 范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。 (三)市场预测:海内外市场供应现状与未来趋势、项 目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与 未来三年销售预测。 (四)生产或经营安排:主要产品的名称、规模、型号、 技术性能、用途以及生产规划。 (五)物料供应:根据生产规划和物耗定额,编制原材 料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式。 (六)区位选择:企业地址的自然条件、交通运输条件、 能源条件、投资环境与费用预算。 (七)技术方案:技术目标、技术来源、技术可行性评 价与技术转让方式及费用估算。 (八)设备方案:设备参数的选定及其依据、设备清单 及费用估算。 (九)环境污染:污染物的产生及其对环境的影响、污 染的治理方案及费用估算。 (十)土建方案:工程总平面图、主要规划指标、分项 建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑 周期及费用估算。 (十一)管理体制:机构设置与人员配备、人员工资、 福利标准与费用估算。 (十二)项目实施:自可行性研究至正常经营期内各项 工作的安排进度。 (十三)财务预算:投资估算与资本预算、经营收入及 税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负 债及权益预算、现金流量预算。 (十四)效益评价:静态投资回报率、投资回收期、动 态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分 析(量、本、利分析)与敏感性分析。 (十五)风险与不确定性及其对策:风险与不确定性的 产生原因、程度及其对策。 第十八条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确 签署意见后,报公司总经理审核。公司总经理根据年度投资 计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论 证的意见。对于需报董事会审核的投资项目,经公司总经理 同意后报董事会审核。对于需报股东大会审核的投资项目, 经董事会审议通过后,提请股东大会审核。 第十九条 公司对投资实行分级决策,具体的决策权限 按照《公司章程》的规定执行。 根据国资监管规定,公司内部决策后,需报国资监管部 门或所属集团履行审批、备案程序的,履行相关审批、备案 程序后执行。 第六章 投资的实施 第二十条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程 序后,由公司投资管理部门负责实施。各子公司的投资项目 按其《公司章程》及本制度规定完成审批程序后,由各子公 司经营班子负责实施,公司投资管理部门负责跟踪。 第二十一条 项目开始实施时,公司投资管理部门可配 合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是: (一)制定项目实施工作计划并实施; (二)办理工商、税务登记和报批等事宜; (三)根据项目投资预算,负责或参与筹措项目所需资 金。 第七章 投资管理 第一节 一般规定 第二十二条 公司对投资企业管理包括对下属子公司及 参股公司的管理。 第二十三条 公司对投资项目的基本管理原则为:按照 现代企业管理规范,产权明晰,责任有限,科学管理,资源 共享,在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上,在确保 投资项目利益最大化的同时,实现公司利益最大化与风险最 小化。 公司应依照本管理制度和公司其他相关制度对投资项 目实行专业管理,不得违反相关制度规定越权干预投资企业 的经营活动。 第二十四条 公司投资管理部门应做好投资实施过程中 的风险监控、预警和处置,定期对投资风险进行检查,保持 对投资项目的跟踪管理,及时掌握被投资单位经营情况,发 生重大变化的,应及时向公司总经理汇报,必要时由公司对 项目实施进行专项审计或评估、论证,重新履行决策程序。 第二节 对子公司的管理 第二十五条 子公司是公司根据分工、协作与分散投资 风险原则以及经营需要,依照《公司法》及有关法规和公司 投资管理制度规定,由公司拥有实质控制权的,具有独立企 业法人资格的公司。 第二十六条 子公司是公司经营运作的基础机构。子公 司的下列决策应服从公司的统一部署,并报公司通过后方可 实施: (一)年度经营计划和财务预、决算方案及其调整; (二)年度税后利润分配方案; (三)经营范围、方式和经营策略及其调整; (四)子公司章程或公司基本管理制度规定的应经公司 批准的其它事项。 第二十七条 子公司实行董事会领导下的总经理负责制。 公司对子公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行 监管。子公司总经理按其章程规定提名,并由子公司董事会 按法定程序任免。 子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规 定进行。子公司其他高级管理人员由其总经理提名,子公司 董事会任免。 第二十八条 子公司的机构设置与人员编制方案(除财 务机构)由子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原 则下,根据运作的实际需要提出,报子公司董事会批准后执 行。 子公司财务机构的设置应依照公司财务负责人提出的 公司财务机构设置的总体方案,由子公司经营班子提出财务 机构设置、人员配备方案,公司财务管理部门参与研究,报 子公司董事会批准后执行。子公司财务人员的招聘、录用、 内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理部门协 调一致统一管理。 第二十九条 子公司应与公司各职能部门保持密切工作 联系。对于需要子公司股东会、董事会审议的事项,由派出 董事报总经理,总经理根据本制度规定作出决议或报董事会、 股东会审批后对派出董事作出具体决策指示;对于需要子公 司总经理审议的事项,应充分尊重子公司的实际情况,但相 关事项应通过派出董事报公司投资管理部门统一备案,并每 半年报告一次实施进展。 第三十条 子公司可根据本制度的规定实施对外投资并 按照本制度进行管理。具体管理细则经子公司董事会通过后 实施,并报公司投资管理部门备案。 第三十一条 子公司经营计划的制定程序按照公司计划 管理制度的有关规定进行。 第三十二条 子公司总经理根据董事会正式下达的考核 方案和年度计划执行情况制定年度奖惩预案,奖惩预案经征 询公司相关职能部门意见后,经子公司董事会表决通过后形 成决议,投资管理部负责实施。 第三十三条 子公司财务管理、人力资源管理和企业管 理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管 理制度制定符合实际运作需要的管理细则,由子公司董事会 批准后实施,管理细则报公司财务管理部门、企管人力部备 案。 第三十四条 如发现子公司有违反公司各项基本管理制 度和相应实施细则以及子公司依据前述制度制定的管理制 度的行为,公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门 及相关人员,了解情况并予以必要的指导;如子公司仍未根 据公司的意见进行必要的修正,公司应将情况书面报告派出 董事,并报公司总经理备案。子公司应根据实际情况就公司 的建议作出必要的回复与说明。 子公司遵守管理制度的情况纳入年度考核,子公司董事 会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。 第三十五条 子公司有下列情形之一的,可以解散: (一)子公司章程规定的营业期限届满又未延期; (二)因机构合并或者分立需要解散的; (三)子公司股东会决议解散的; (四)子公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的; (五)子公司章程规定的其他解散事由出现时。 第三十六条 子公司出现前款所列解散事由需要清算时, 应当依据下列程序进入清算程序: (一)由子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告 和解散清算预案; (二)公司总经理批准清算申请; (三)子公司董事会、股东会形成决议; (四)经有关政府部门批准。 第三十七条 清算小组由子公司负责人、公司投资管理 部门、财务管理部门和审计管理部门的有关人员组成。 第三十八条 非经清算小组同意,清算期间子公司董事 会成员和经营班子成员不得擅自离职。 第三十九条 清算小组负责编制清算报告,报告内容包 括: (一)解散理由; (二)资产清册和负债清册; (三)人员遣散或安置预案; (四)资产移交和债务清偿预案。 第四十条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后, 由子公司负责人和公司财务管理部门、审计监察部确认。清 算小组在清理债权债务时,子公司负责人和财务部门负责人 应给予充分协助。 第四十一条 清算过程中,如发现有违法或违纪行为,清 算小组应及时向公司总经理或法务部门报告。 第四十二条 清算结束时,清算报告经公司投资管理部 门、财务管理部门、审计监察部签署意见,报公司总经理批 准后,由子公司董事会确认,报批准机关及市场监督管理部 门办理相应的注销手续。 第三节 对参股公司的管理 第四十三条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公 司投资管理制度规定,由公司投资,但持有股权比例低于50% 且不拥有实质控制权的,具有独立企业法人资格的公司。 第四十四条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订 的合同、章程以及通过派出董事、派出人员等参与管理的方 式进行。 第四十五条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度, 并促使参股公司向公司各职能部门报备以下文件或事项: (一)经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算 方案; (二)经营范围、方式和经营策略及其重大调整; (三)高级管理人员(副总经理、财务负责人)名单及 其变动; (四)参股公司的组织架构及相应的人员规模; (五)参股公司的各项基本管理制度。 第四十六条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、 法规及参股公司的章程或合同进行。 第八章 投资企业商标管理 第四十七条 子公司的注册商标统一由公司进行申请、 维护,子公司无偿使用该等商标。参股公司可以依据公司与 合作方的合资协议与公司签订有偿或无偿的商标使用合同。 派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报 商标侵权情况以及商标年度使用情况。 第九章 对外投资的转让与收回 第四十八条 出现或发生下列情况之一时,公司可以依 法收回对外投资: (一)该投资项目(企业)经营期满; (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务, 依法实施破产; (三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营; (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十九条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转 让对外投资: (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望的; (三)由于自身经营资金不足急需补充资金的; (四)公司认为有必要的其他情形。 第五十条 投资转让应严格按照《公司法》《企业国有资 产法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投 资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第五十一条 批准处置对外投资的程序、权限参照批准 实施对外投资的权限及《公司章程》的相关规定。 第五十二条 财务管理部门负责做好投资收回和转让资 产的评估工作,防止公司资产的流失。 第十章 重大事项报告及信息披露 第五十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》《创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律、法 规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第五十四条 各子公司须遵循公司信息披露管理制度。 公司对子公司所有信息享有知情权并在第一时间报送公司, 以便董事会秘书及时对外披露。 第五十五条 各子公司提供的信息应该真实、准确、完整。 第五十六条 各子公司对以下重大事项应及时报告公司 董事会办公室: (一)收购和出售资产行为; (二)对外投资行为; (三)重大诉讼、仲裁事项; (四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁等)的订立、变更和终止; (五)大额银行退票; (六)重大经营性或非经营性亏损; (七)遭受重大损失; (八)重大行政处罚; (九)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定 的其他公司及各子公司应披露的事项。 公司参股公司若发生上述事项参照执行。 第五十七条 各子公司应指定专人负责信息披露事宜向 公司董事会办公室报告。 第十一章 附 则 第五十八条 本制度未作规定的,依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。 第五十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第六十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实 施。 中财网
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