燕麦科技(688312):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 释 义 .......................................................................................................................................... 2 声 明 .......................................................................................................................................... 3 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................ 4 二、本次调整情况 .................................................................................................................... 6 三、本次授予情况 .................................................................................................................... 7 四、本次授予条件成就情况的说明 ...................................................................................... 10 五、结论性意见 ...................................................................................................................... 11 六、备查信息 .......................................................................................................................... 12 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任燕麦科技 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。 2. 2023年 10月 27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年 11月 7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。 4. 2023年 11月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023年 11月 29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。 5. 2023年 11月 28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6.2024年 8月 8日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次调整情况 1、调整事由 根据本激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 公司于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，于 2024年 5月 29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-017），确定以 2024年 6月 3日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.40元（含税）。因公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为人民币 0.3917元（含税）。 鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。 2、调整结果 根据公司股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予部分）为 5.61元/股（5.61元/股≈6.00元/股-0.3917元/股，四舍五入保留两位小数）。 本次调整事项属于公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 三、本次授予情况 1. 授予日：2024年 8月 8日。 2. 授予价格：5.61元/股。 3. 授予数量：47.1524万股。 4. 股票来源：公司自二级市场回购的 A股普通股。 5. 授予人数：27人。限制性股票具体分配如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 7. 归属安排： 本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 8. 公司层面业绩考核： 本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 9. 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关规定组织实施，依照绩效考核结果确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C四档，对应个人层面可归属比例具体如下：
四、本次授予条件成就情况的说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。 五、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。 六、备查信息 （一）备查文件 1. 深圳市燕麦科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议 2. 深圳市燕麦科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议 3. 深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日） （二）备查地点 深圳市燕麦科技股份有限公司 地 址：深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路 9号邦凯科技城2号 C栋 3楼董事会办公室 电 话：0755-23243087 传 真：0755-23243897 联系人：李元 本报告一式两份。 中财网
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