燕麦科技(688312):广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留 授予相关事项的法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 目 录 释 义 ............................................................ 2 第一节 律 师 声 明 ............................................... 3 第二节 正 文 .................................................... 5 一、本次调整、本次授予的批准与授权 ................................ 5 二、本次调整相关事宜 .............................................. 6 三、本次授予相关事宜 .............................................. 6 四、结论性意见 .................................................... 9
广东信达律师事务所 关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项 的法律意见书 信达励字(2024)第 114号 致：深圳市燕麦科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划相关事宜的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律 师 声 明 1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.信达律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印无任何隐瞒、疏漏之处。 4.本法律意见书仅就与公司本次调整、本次授予有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正 文 一、本次调整、本次授予的批准与授权 （一）本激励计划的批准和授权 2023年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。 2023年10月26日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。 2023年10月26日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （二）本次调整、本次授予的批准与授权 2024年8月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2024年8月8日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关事宜 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格为6元/股，自本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-017），2024年6月4日，公司以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。因公司本次分红为差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，每股现金红利为人民币0.3917元。 因此，本激励计划授予价格应当进行调整。根据《激励计划（草案）》，调整方法如下： P＝P0-V=6.0元/股-0.3917元/股≈5.61元/股（四舍五入保留两位小数） 根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会已将本激励计划的授予价格（含预留）调整为5.61元/股。 综上，信达律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予相关事宜 （一）本次授予的授予日 根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 公司系于2023年11月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了本激励计划。公司于2024年8月8日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，明确了授予对象，并确定2024年8月8日为本次授予的授予日。 综上，信达律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司本次授予的激励对象27名，本次授予的限制性股票数量为47.1524万股，授予价格为5.61元/股。 根据公司监事会出具的《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，公司监事会已对本次授予的激励对象名单进行了核查，公司监事会认为，公司本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象的任职资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 经核查，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格等相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。 综上，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足以下条件： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司和本次授予的激励对象出具的声明，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均满足上述授予条件。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事宜、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。 本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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