[风险]广农糖业(000911):广农糖业关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）
广西农投糖业集团股份有限公司 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的 风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行于2024年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准； 3、本次发行预案公告日，公司总股本为400,319,818股，假设本次向特定对象发行数量为120,095,945股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为26,000.00万元（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为2,754.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,759.71万元； 5、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2024年较2023年同比增长20%；②2024年与2023年持平；③2024年较2023年同比降低10%； 6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司主要财务指标的影响 基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：
注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，而募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间如果公司的经营效率未能在短期内得到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。因公司2023年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化。但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及“补充流动资金、偿还银行贷款”。 本次募集资金投资项目中云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目有利于进一步扩大公司在广西食糖供应链产业的影响力和市场占有率，实现公司在广西仓储物流领域的产业布局，提升公司在当地的市场影响力和战略目标，减少食糖价格周期性波动对公司经营业绩的影响，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司发展。 本次募集资部分用于补充流动资金、偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持和保障。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下： 1、人员储备 公司高度重视人才队伍的培养和建设工作，公司已针对仓储物流业务建立起了较为稳定的业务团队，团队人员均具有丰富的行业经验及充足的专业技能，能够确保公司仓储物流业务发展顺应行业发展趋势、提供的服务适应市场需求。公司将进一步持续加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。 未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集2、技术储备 公司拥有多年的物流仓储业务运营经验，可以向客户提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多品类服务，长期为大宗物资、快消品等行业提供一体化交易物流解决方案。针对公司业务种类多样、业务量较大的特点，公司为进一步提升公司仓储物流业务的服务质量，研究开发了智能仓储管理系统、车辆管理信息系统，并结合当下较为先进的北斗定位信息管理系统，实现了仓储管理智能化、车辆和货物追踪监控全程电子化、信息化。公司将持续关注行业前沿技术的开发及应用情况，及时对自身使用的信息技术系统进行更新升级，提高自身业务技术水平，保障客户服务体验。 3、市场储备 广西作为全国最大的蔗糖生产地区之一，在我国制糖业内具有极高的战略地位，因制糖业具有榨季生产、全年销售和局域生产、全国销售的特点，该行业对大型仓储服务、高效物流服务的需求极高。《广西物流产业发展“十四五”规划》中指出：围绕制糖、有色金属、机械、汽车产业、冶金、建材、石化化工等传统优势制造业以及新一代信息技术、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料等新兴制造业，加快建设一批具备干支运输、仓储管理、即时配送、国际物流、供应链管理等功能的生产服务型物流枢纽，推动物流业与优势制造业在标准、平台、作业衔接环节上的融合。 在该等市场需求及政策指导下，广西地区物流仓储行业未来具有较好的发展前景。 公司仓储物流业务经过多年发展，目前业务规模十分可观，物流运输地域范围较广，已实现对广东、福建、云南、贵州、四川、广西各省及自治区的覆盖。公司已与广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、广西南宁东亚糖业集团、可口可乐等知名糖业公司、消费品公司建立了稳定的合作关系。公司未来在现有的客户基础之上，未来将通过扩大仓储物流服务能力、提升服务质量等方式进一步扩充自身业务规模，获取更大的市场份额。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报： （一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金的合理使用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东做出了如下承诺： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司控股股东的承诺 根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东广西农村投资集团有限公司做出了如下承诺： “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承 诺； 5、本公司承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。” 特此公告。 广西农投糖业集团股份有限公司董事会 2024年8月9日 中财网
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