芯原股份(688521):2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就
芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次 第二个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：7.4750万股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 385.00万股，约占公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 48,551.86万股的 0.79%。其中首次授予 308.20万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.63%；预留 76.80万股（其中 2021年 8月 3日授予 41.20万股，2021年12月 20日授予 35.60万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%。 以每股 38.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予 444人，为公司公告本激励计划草案时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予89人（其中 2021年 8月 3日授予 62人，2021年 12月 20日授予 27人），为技术骨干人员及业务骨干人员。 （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2019年的营业收入值（133,991.46万元）为基数，对各考核年度的营业收入值定比 2019年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2020年 12月 2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2020年 12月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就 2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2020年 12月 3日至 2020年 12月 12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年 12月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。 （4）2020年 12月 22日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （5）2020年 12月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。 （6）2020年 12月 25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （7）2021年 8月 3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （8）2021年 12月 20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （9）2023年 2月 10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （10）2023年 8月 2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （11）2023年 12月 25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （12）2024年 8月 8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况 公司于 2020年 12月 25日向 444名激励对象首次授予 308.20万股限制性股票；2021年 8月 3日向 62名激励对象授予 41.20万股预留部分限制性股票；2021年 12月 20日向 27名激励对象授予 35.60万股预留部分限制性股票。
截至本公告出具日，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 8日，公司召开第二届董事会十六次会议审议《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予第一批次的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 53名，可归属的限制性股票数量为 7.4750万股。 董事会表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划预留授予第一批次限制性股票已进入第二个归属期 根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予第一批次的限制性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起 36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分第一批次授予日为 2021年 8月 3日，因此预留授予第一批次的限制性股票的第二个归属期为 2024年 8月 3日至 2025年 8月 1日。 2、预留授予第一批次限制性股票符合归属条件的说明 根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予第一批次限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。 （四）监事会意见 监事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 53名激励对象归属 7.4750万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）授予日：2021年 8月 3日。 （二）归属数量：7.4750万股。 （三）归属人数：53人。 （四）授予价格：38.53元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 53名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的 53名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 7.4750万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 参与本激励计划预留授予第一批次的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第一批次限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的 53名激励对象所持7.4750万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。 八、上网公告附件 （一）监事会关于 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属名单的核查意见； （二）上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书； 特此公告。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 8月 9日 中财网
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