芯原股份(688521):上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
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根据公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》，截至本法律意见书出具日，本次归属涉及的激励对象共 53名，可归属的限制性股票共 7.4750万股；公司将根据政策规定的归属窗口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。 基于上述，本所认为，2020年激励计划项下预留授予的第一批次限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的 53名激励对象所持 7.4750万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定。 三、 本次作废的情况 3.1 2020年激励计划项下限制性股票作废的情况 (1) 作废原因 根据《2020年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授根据《2020年激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，2020年激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属；归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司的书面确认，2020年激励计划项下部分激励对象因个人原因已离职，该等激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 12.4500万股。 根据公司的书面确认，2020年激励计划部分激励对象在限制性股票符合归属条件后主动放弃归属，因此公司未在对应授予批次的第一个归属期间内对该等限制性股票办理归属事宜，该等未归属的限制性股票合计 7.0000万股。 (2) 作废数量 根据公司的书面确认和公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟作废处理上述 2020年激励计划项下已授予但尚未归属的限制性股票合计 19.4500万股。 3.2 2022年激励计划项下限制性股票作废的情况 (1) 作废原因 根据《2022年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”以及《2022年考核办法》“五、考核指标及标准”，2022年激励计划首次授予部分第二个归属期对应的考核年度为 2023年，2023年度的营业收入值定比 2021年度营业收入值的增长率（X）小于 32%，则公司层面归属比例为 0；2022年激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。 根据《2022年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据《2022年激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”，2022年激励计划授予的限制性股票足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审)字(22)第 P02300号）和《审计报告》（德师报(审)字(24)第 P02741号），公司2021年度营业收入约为 213,931.48万元，2023年度营业收入约为 233,799.64万元，2023年度公司营业收入值定比 2021年度营业收入值的增长率小于 32%，因此 2022年激励计划第二个归属期（对应考核年度为 2023年度）公司层面归属比例为 0。根据公司的书面确认，2022年激励计划第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票合计 108.5000万股。 根据公司的书面确认，2022年激励计划项下部分激励对象因个人原因已离职，该等激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 9.0450万股。 根据公司的书面确认，2022年激励计划部分激励对象在限制性股票符合归属条件后主动放弃归属，因此公司未在对应授予批次的第一个归属期间内对该等限制性股票办理归属事宜，该等未归属的限制性股票合计 9.0200万股。 (2) 作废数量 根据公司的书面确认和公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟作废处理上述 2022年激励计划项下已授予但尚未归属的限制性股票合计 126.5650万股。 就上述事项，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对 2020年激励计划和 2022年激励计划项下合计 146.0150万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。 基于上述，本所认为，本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第一批次限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的 53名激励对象所持 7.4750万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） 中财网
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