阳谷华泰(300121):监事会决议
山东阳谷华泰化工股份有限公司 第五届监事会第二十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于 2024年 8月 8日在公司三楼会议室召开。会议通知于 2023年 7月28日专人及通讯方式送达全体监事。应参加会议监事 3人，实际参加会议监事 3人。会议由监事会主席柳章银先生主持，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 与会监事一致认为：公司编制和审核公司 2024年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2024年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司及下属子公司正常运营和确保资金安全的情况下，公司及下属子公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的收益回报，不会影响公司及下属子公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司及下属子公司继续使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理。 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 4、审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》 根据公司 2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 138,800,246.32元。截至 2024年 6月 30日，公司合并报表可分配利润为 1,425,493,571.86元，母公司报表可分配利润为887,761,211.22元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。 鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现拟定公司 2024年半年度利润分配预案为：以实施 2024年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。现暂以截至 2024年 8月 7日的总股本 408,990,345股扣除已回购股份 6,729,000股后的股份总数402,261,345股为基数测算，共计拟派发现金股利 20,113,067.25元。若在利润分生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 经审议，监事会认为：董事会提出的 2024年度半年度现金分红预案综合考虑了公司当前实际情况以及未来发展规划，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，有利于维护全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东的情形。因此，监事会同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。 《关于 2024年半年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 本预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会召开时间另行通知。 5、审议通过《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》 经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募集资金的使用进度以及实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意将 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募投项目“戴瑞克智能化工厂改造项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024年 8月延长至 2025年 8月。 《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票部分募投项目延期的的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 6、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》 经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募集资金的使用进度以及实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意将向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024年 10月延长至 2025年 10月。 《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 7、审议通过《关于2024年回购股份方案的议案》 7.1 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是中小股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于注销并减少注册资本。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 7.2 回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合以下条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 7.3 拟回购股份的方式及价格区间 本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。 本次回购股份的价格为不超过 11.50元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 7.4 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）； （2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本； （3）拟回购股份的资金总额：本次回购总金额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。 （4）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：若按最高回购价 11.50元/股，最高回购金额 10,000万元计算，则回购股份数为 869.5652万股，回购股份数量约占目前总股本的 2.13%；若按最高回购价 11.50元/股，最低回购金额 5,000万元计算，则回购股份数为 434.7827万股，回购股份数量约占目前总股本的1.06%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 7.5 拟回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 7.6 回购股份的实施期限 （1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满： ①如果回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；如果回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 ②如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （3）公司回购股份应当符合下列要求：①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 《关于 2024年回购股份方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会召开时间另行通知。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 特此公告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 监事会 二〇二四年八月九日 中财网
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