阳谷华泰(300121):董事会决议
山东阳谷华泰化工股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议的会议通知已于 2024年 7月 28日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于 2024年 8月 8日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事 7名，亲自出席董事 7名，其中独立董事 3名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，同意 2024年半年度报告及其摘要，认为报告客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 本议案已经审计委员会审议通过。2024年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 本议案已经审计委员会审议通过。《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 3、审议通过《关于为全资子公司增加担保额度的议案》 经审议，董事会认为：公司本次为山东阳谷华泰进出口有限公司（以下简称“华泰进出口”）增加担保额度，有利于进一步支持华泰进出口的经营与发展，解决华泰进出口正常运营的资金需要，符合公司的发展战略。华泰进出口为公司全资子公司，信用状况良好，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保具有合理性，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。 为满足华泰进出口业务发展的需要，董事会同意公司在保证规范运营和风险可控的前提下，为华泰进出口向金融机构申请综合授信增加担保额度，新增担保额度15,000万元，担保额度合计不超过人民币20,000万元（含本数）。本次担保额度有效期自董事会审议通过之日起12个月，并授权公司管理层办理上述担保事宜。 《关于为全资子公司增加担保额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币 40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过 30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，其中暂时闲置募集资金包括使用 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 5,000万元（包含本数），使用向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币 35,000万元（包含本数）。公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限不超过12个月，安全性高、流动性好的投资理财品种或结构性存款、大额存单等，且满足保本要求；自有资金用于购买投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险产品（级别小于或等于 R2风险级），包括但不限于结构性存款、协定存款、国债逆回购、集合资产管理计划等。现金管理有效期为本次董事会审议通过之日起 12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件等，具体事项由公司财务部组织实施。 公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项出具了核查意见。保荐机构核查意见、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 5、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 为了进一步加强对公司子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟对《子公司管理制度》进行修订。 修订后的《子公司管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 6、审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》 根据公司 2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 138,800,246.32元。截至 2024年 6月 30日，公司合并报表可分配利润为 1,425,493,571.86元，母公司报表可分配利润为887,761,211.22元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。 鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现拟定公司 2024年半年度利润分配预案为：以实施 2024年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。现暂以截至 2024年 8月 7日的总股本 408,990,345股扣除已回购股份 6,729,000股后的股份总数402,261,345股为基数测算，共计拟派发现金股利 20,113,067.25元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 《关于 2024年半年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 本预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会召开时间另行通知。 7、审议通过《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》 经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体等，不会对项目实施和公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意将 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的募投项目“戴瑞克智能化工厂改造项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024年 8月延长至 2025年 8月。 公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。保荐机构核查意见、《关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票部分募投项目延期的的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 8、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》 经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体等，不会对项目实施和公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意将向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024年 10月延长至2025年 10月。 公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。保荐机构核查意见、《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 9、审议通过《关于2024年回购股份方案的议案》 9.1 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是中小股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于注销并减少注册资本。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 9.2 回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合以下条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 9.3 拟回购股份的方式及价格区间 本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。 本次回购股份的价格为不超过 11.50元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 9.4 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）； （2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本； （3）拟回购股份的资金总额：本次回购总金额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。 （4）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：若按最高回购价 11.50元/股，最高回购金额 10,000万元计算，则回购股份数为 869.5652万股，回购股份数量约占目前总股本的 2.13%；若按最高回购价 11.50元/股，最低回购金额 5,000万元计算，则回购股份数为 434.7827万股，回购股份数量约占目前总股本的1.06%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 9.5 拟回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 9.6 回购股份的实施期限 （1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满： ①如果回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；如果回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 ②如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （3）公司回购股份应当符合下列要求：①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 9.7 办理本次股份回购事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； （2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （4）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法； （5）办理回购股份注销涉及的相关事宜； （6）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案； （7）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。 本议案已经战略委员会审议通过。《关于 2024年回购股份方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 知。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二〇二四年八月九日 中财网
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