阳谷华泰(300121):子公司管理制度（2024年8月）
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）控股子公司。公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股超过 50%或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。 （三）持有其股权未超过 50%但通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。 第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第九条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子公司章程，并依据出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。 第十条 向子公司委托或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，依照子公司章程产生。 第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十三条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》及其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。 第十四条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。 第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。 第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。子公司内部管理机构的设置、中层人事任免由子公司法定代表人提出方案，报公司总经理审批；子公司员工招聘、待遇、考核管理办法由子公司制订、实施。以上事项须报公司办公室备案。 第三章 财务管理 第十七条 公司财务总监全面负责公司及子公司的财务管理工作。子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门有权定期或不定期对子公司财务进行现场审查、指导、监督。 第十八条 除相关法律法规另有规定或另有约定外，子公司财务负责人统一由公司委派或任免，子公司不得擅自更换财务负责人。如确需更换，按照制度向公司报告批准后聘任或解聘财务负责人。 第十九条 子公司应当根据《企业会计制度》、相关企业会计准则和子公司章程的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。 第二十条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等管理。 第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十二条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责及时主动督促所任职子公司财务负责人向公司报送财务报表。公司可以临时要求子公司及时报送针对特定事项的专项财务报告。子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部报告资金变动情况。 第四章 经营决策管理 第二十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十五条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易、对外担保等交易事项，依据《公司章程》及相关规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》的规定在公司董事会授权董事长决策的范围内的，由公司董事长审议决定。 第二十七条 对于子公司发生本制度第二十六条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。 第二十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露事务管理和报告制度 第二十九条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。 公司证券事务部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券事务部。 第三十条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。 第三十一条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。 第三十二条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息知情人管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。 第三十三条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名信息管理负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司证券事务部及董事会秘书汇报。 第三十四条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。 （一）每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。 （二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。 （三）应本公司董事会秘书或财务部门、证券事务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第六章 内部审计监督 第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第三十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十八条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第三十九条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第七章 档案管理 第四十条 为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。 第四十一条 相关档案的收集范围，包括但不限于: （一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司总经理办公室存档。 （二）公司治理相关资料： 1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司董事会委托总经理办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套。 2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，母公司总经理办公室留存复印件一套。 （三）重大事项档案： 1、募集资金项目； 2、重大合同； 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等； 4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。 第八章 附 则 第四十二条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十三条 如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。 第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 第四十五条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。 中财网
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