阳谷华泰(300121):2024年回购股份方案
山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于 2024年回购股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），具体情况如下： 1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。 2、回购资金总额：不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。 3、回购价格：不超过人民币 11.50元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 4、回购数量：若按最高回购价 11.50元/股，最高回购金额 10,000万元计算，则回购股份数为 869.5652万股，回购股份数量约占目前总股本的 2.13%；若按最高回购价 11.50元/股，最低回购金额 5,000万元计算，则回购股份数为 434.7827万股，回购股份数量约占目前总股本的 1.06%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 5、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 6、回购资金来源：公司自有资金。 相关股东是否存在减持计划： 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂不存在增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 相关风险提示： 股份议案的风险； 2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 4、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 5、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经 2024年 8月 8日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、回购方案的具体内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是中小股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于注销并减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合以下条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格区间 本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。 本次回购股份的价格为不超过 11.50元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）； 2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本； 3、拟回购股份的资金总额：本次回购总金额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：若按最高回购价 11.50元/股，最高回购金额 10,000万元计算，则回购股份数为 869.5652万股，回购股份数量约占目前总股本的 2.13%；若按最高回购价 11.50元/股，最低回购金额 5,000万元计算，则回购股份数为 434.7827万股，回购股份数量约占目前总股本的 1.06%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。 （五）拟回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；如果回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 若按回购上限金额人民币 10,000万元、回购价格上限 11.50元/股测算，预计可回购股数约 869.5652万股，约占公司总股本的 2.13%。本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产 446,643.50万元、净资产320,733.34万元、流动资产 263,955.49万元。假设此次回购金额 10,000万元全部使用完毕，按 2024年 6月 30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的 2.24%，占公司净资产的 3.12%，占公司流动资产的 3.79%。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂不存在增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）办理本次股份回购事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法； 5、办理回购股份注销涉及的相关事宜； 6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案； 7、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序 根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。” 公司于 2024年 8月 1日召开第五届董事会战略委员会第八次会议，审议通过了《关于 2024年回购股份方案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于 2024年 8月 8日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案尚需提交股东大会审议。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购方案需提交公司股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； 2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 4、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 5、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第五届董事会第三十次会议决议； 2、第五届监事会第二十四次会议决议。 特此公告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二〇二四年八月九日 中财网
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