特种电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 8月 8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次《公司章程》具体修订内容对照如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助,公司实施员工持股计
划的除外。公司控股子公司不得取
得公司的股份,控股子公司因公司
合并、质权行使等原因持有公司股
份的,不得行使所持股份对应的表
决权,并应当及时处分公司股份。 |
2 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股
东大会股东会决议;公司因本章程第
二十三条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权,经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份的,应
当经股东大会股东会决议;公司因
本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经
三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 |
3 | 第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入
后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个
月内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东,将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6个月内卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的,股东有权要求董事会在 30 |
| | 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
4 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。股东查阅、复制相关材
料的,应当遵守《证券法》等法
律、行政法规的规定。
连续 180日以上单独或合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的,适用
《公司法》第五十七条第二款、第
三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的,适用前两款的规
定。 |
5 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起 60日
内,请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本
章程的,股东有权自决议作出之日
起 60日内,请求人民法院撤销。
但是,股东大会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵,对决议为产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60日内,可以请求人民法
院撤销;自决议作出之日起 1年内
没有行使撤销权的,撤销权消灭。 |
6 | 第三十五条……
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十五条 ……
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形,或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的,公司连续 180日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东,可以依照前三款规定书 |
| | 面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的
担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会股
东会决定的其他事项。
上述股东大会股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。股东大会股东会授权董
事会或其他机构和个人代为行使其他
职权的,应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程等
规定的授权原则,并明确授权的具体
内容。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工
持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会股东会决定的其他事项。
股东大会可以授权对以下事项作出
决议:
(一)股东大会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议;
(二)股东大会可以授权董事会在
3年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份(但以非货币财产作对
价出资的除外),因此导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化
的,对本章程记载事项的修改不需
要再由股东大会表决。
除上述事项外,本章程第四十条规
定股东大会的其他职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| | |
8 | 第四十一条 ……
(二)本公司及本公司控股子公司的
担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担
保;
……
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不
得参与该项表决,该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。公司控股子公司的对外担
保,比照前述规定和本章程的其他相
关规定执行。 | 第四十一条 ……
(二)本公司及本公司控股子公司
的担保总额,超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担
保;
……
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股
东,不得参与该项表决,该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者
为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供等
比例担保,属于本条第一款(一)
(二)(三)(四)项情形的,可以
豁免提交股东大会审议,但是本章
程另有规定的除外。
公司为关联人提供担保的,除应当
经全体非关联董事的过半数审议通
过外,还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议,并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的,控股
股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。公司因交易导致被担
保方成为公司关联人的,在实施该
交易或者关联交易的同时,应当就
存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。董事会或股东大
会未审议通过前款规定的关联担保
事项的,交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
公司为控股子公司提供担保,如每
年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的,公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产
负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来十二个月的新增担保总额
度,并提交股东大会审议。
公司控股子公司为公司合并报表范
围内的法人或者其他组织提供担保
的,公司应在控股子公司履行审议
程序后及时披露。公司控股子公司
为前述规定主体规定以外的其他主
体提供担保的,视同公司提供担
保,遵守公司提供担保的相关规 |
| | 定。
公司依据相关法律、法规及规范性
文件、本章程等的规定制定股东大
会、董事会审批对外担保的权限,
对于违反审批权限、审议程序的对
外担保,公司将严格按照相关法
律、法规及规范性文件、本章程等
的规定对违规或失当的对外担保所
产生的损失追究相关责任人员的法
律责任。
公司控股子公司的对外担保,比照
前述规定和本章程的其他相关规定
执行。 |
9 | 第五十三条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条……
股东大会通知中未列明或违反法
律、行政法规或本章程的规定或不
属于股东大会职权范围的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。 |
10 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司 分立、合并、解散和清
算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的;
(五)股权激励;
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
(一)修改公司章程及附件(包括
股东会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则);
(二)增减或减少注册资本;
(三)公司合并、分立、解散或者
变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司资
产总额百分之三十;
(六)发行股票、可转换公司债
券、优先股以及证监会认可的其他
证券品种;
(七)回购股份用于减少注册资
本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东大会决议主动撤回
股票在证券交易所上市、并决定不
再在交易所交易转而申请在其他交
易场所交易或转让;
(十一)股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的事项;
(十二)法律法规、证券交易所有
关规定、本章程等规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款(四)(十)所述提案,除应
当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外,还应经
出席会议除公司董事、监事、高级 |
| | 管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
11 | 第七十八条……
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十二条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权,且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第七十八条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十二条第一款、第
二款规定的,该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
12 | 第九十五条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董
事:
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年;
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未
逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾 5年,被宣告缓
刑的,自缓刑考验期满之日起未逾
2年;
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
行人;
(六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, |
| | 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司
解除其职务。 |
13 | 第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定下列投资、收购出售
资产、关联交易、对外担保事项、资
产抵押、融资授信等事项:
(一)交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上的交易事项,但占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的应由股东
大会审议;
(二)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上,且绝对金额超过 500万元
的交易事项,但占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上,且
绝对金额超过 5,000万元的应由股东
大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100万元的交易
事项,但占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额
超过 500万元的应由股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 500
万元的交易事项,但占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上,且绝对金
额超过 5,000万元的应由股东大会审
议;
(五)交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100万元的交易
事项,但占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 3050%以上,且绝对金
额超过 500万元的应由股东大会审
议;
上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。
(六)公司与关联自然人发生的交易
金额在 30万元以上的关联交易(公 | 第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠的权限,建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
公司发生的以下交易(提供担保、
提供财务资助除外,交易的范围以
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定为准)事项,由董事
会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时
存在账面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上的交易事项,但占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上
的应由股东大会审议;
(二)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上,且绝对金额超过
1,000万元的交易事项,但占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上,且绝对金额超过
5,000万元的应由股东大会审议;
(三)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100万
元的交易事项,但占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500万元的应
由股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上,且绝对金额超
过 1,000万元的交易事项,但占公
司最近一期经审计净资产的 50%以
上,且绝对金额超过 5,000万元的
应由股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100万元的
交易事项,但占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 3050%以上,
且绝对金额超过 500万元的应由股
东大会审议; |
| 司提供担保除外),与关联法人发生
的交易金额在 300万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易(公司提供担保除
外),但公司与关联人发生的交易
(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在
3,000万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易应由股东大会审议;
(七)根据法律、行政法规、部门规
章规定须董事会审议通过的其他事
项。
对于根据本条上述规定不需要提交董
事会和股东大会审议的交易事项,授
权董事长审批。
如果中国证监会和证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定,按照
中国证监会和证券交易所的规定执
行。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。
(六)公司与关联自然人发生的交
易金额在 30万元以上的关联交易
(公司提供担保除外),与关联法
人发生的交易金额在 300万元以
上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易(公
司提供担保除外),但公司与关联
人发生的交易(公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外)金额在 3,000万元以
上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易应由
股东大会审议;
公司为关联人提供担保的,不论数
额大小,均应当在董事会审议通过
提交股东大会审议。
(七)根据法律、行政法规、部门
规章规定须董事会审议通过的其他
事项。
对于根据本条上述规定不需要提交
董事会和股东大会审议的交易事
项,授权董事长审批。
如果中国证监会和证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定,
按照中国证监会和证券交易所的规
定执行。 |
14 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公司
公积金弥补公司亏损,应当先使用
任意公积金和法定公积金,仍不能
弥补的,可以按照规定使用资本公
积金。 |
15 | 第一百七十二条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人,
并于 30日内在《中国证券报》公
告。 | 第一百七十二条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知
债权人,并于 30日内在符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒
体上公告。 |
16 | 第一百七十四条 公司分立,应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10日内通知债
权人,并于 30日内在《中国证券
报》公告。 | 第一百七十四条 公司分立,应当编
制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人,并于 30日内在符合
国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上公告。 |
17 | 第一百七十六条 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10日内通知债
权人,并于 30日内在《中国证券 | 第一百七十六条公司应当自作出减
少注册资本决议之日起 10日内通
知债权人,并于 30日内在符合国 |
| 报》公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内,未接到通知书的自公告
之日起 45日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内,未接到通知书的
自公告之日起 45日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |