新特电气(301120):新特电气 关联交易管理制度（2024年8月）
新华都特种电气股份有限公司 关联交易管理制度 二○二四年八月 新华都特种电气股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新华都特种电气股份有限公司（以下简称公司）关联交易活动的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《新华都特种电气股份有限公司章程》的规定，制定本管理制度。 第二条 公司关联交易活动的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）尽量避免或减少与关联人的关联交易； （二）对于必须发生且需披露之关联交易，须遵循“诚实信用、如实披露”的原则； （三）依据客观标准进行判断，遵循“实质重于形式”的判断原则； （四）应当遵循公开、公平、公正的商业原则。 第四条 公司在处理关联交易时，不得损害公司和股东的利益。 董事会应当根据客观标准对关联交易进行审慎判断，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。 第二章 关联交易及关联人 第五条 本制度所称公司的“关联交易”，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第七条或者第八条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定情形之一的。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应参照《创业板上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人名单，及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 第四章 关联交易的审议程序和披露 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。 第十二条 公司与关联方发生关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额达到人民币30万元以上的关联交易事项； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应由股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 第十三条 公司与关联方发生如下关联交易，须提交股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 （二）协议没有具体交易金额的经常性关联交易； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）在交易方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）相关监管机构或部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自然人。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十一条、第十二条或第十三条的规定。 已按照本制度第十一条、第十二条或者第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条和第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十一条 公司与关联人发生下列交易时，可豁免按照第十三条的规定提交股东大会审议： （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第二十四条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第五章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度由公司董事会制订并经股东大会批准后生效。 新华都特种电气股份有限公司 2024年8月 中财网
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