新特电气(301120):新特电气 董事会议事规则（2024年8月）
新华都特种电气股份有限公司 董事会议事规则 二○二四年八月 新华都特种电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范新华都特种电气股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《新华都特种电气股份有限公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整、准确并保证当选后切实履行董事职责。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则由董事会决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会职权 第十二条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股份大会授予的其他职权。 第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十四条 董事会应当在公司章程确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限范围内，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，其中属于股东大会审批权限的，并应报股东大会批准。董事会有权决定下列交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应由股东大会审议； （七）法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在公司章程确定的原则下由总经理工作细则规定。 第十五条 《公司法》以及公司章程规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 第四章 董事长职权 第十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会议事程序 第十九条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）中国证监会派出机构或证券交易所要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第二十条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会应当视需要征求各董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第二十一条 临时会议的提议程序 按照本规则第十九条第三款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长自接到提议要求后十日内，召集并主持董事会会议。 第二十二条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十三条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于会议召开十日和五日前书面，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事以及总经理。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 董事在通知中规定的时间出席会议且未就通知事宜提出异议的，视为会议通知已如期送达该董事。 第二十四条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十五条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事在变更通知中规定的时间出席会议且未就通知变更事宜提出异议的，视为会议通知已如期送达该董事并获得董事的认可。 第二十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，通过以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会审议按规定应当提交股东大会审议的关联交易事项时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第三十条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，由一名监事在其他列席人员的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求负责统计的监事在规定的表决时限结束后的下一个工作日，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 决议的形成 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、邮寄等方式作出决议，并由参会董事签字。自董事会收到满足前两款所需表决比例的董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即行生效。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十五条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十六条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权，不得越权形成决议。 第三十七条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十八条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求董事会会议对该议题暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十九条 会议记录 董事会应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会秘书和记录人也应在会议记录上签名。 第四十一条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十二条 决议的执行 董事会应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，其结果书面报董事长，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。 第四十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十四条 附则 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”，“前”不含本数。 本规则由公司董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的公司章程相抵触时，执行法律和公司章程的规定。 本规则由董事会解释。 新华都特种电气股份有限公司 2024年8月 中财网
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