百洋医药(301015):东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
关于青岛百洋医药股份有限公司 拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“上市公司”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述 （一）投资基金的基本情况 为实现产业战略布局，把握战略合作机会，充分借助专业合作伙伴的投资管理、运营管理经验、优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，公司拟与北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）、河北临空私募基金管理有限公司（以下简称“临空私募基金”）、河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临空产业母基金”）、廊坊市主导产业投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）共同出资设立廊坊临空百洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”或“本基金”）。百洋众信为合伙企业的基金管理人、执行事务合伙人，百洋众信、临空私募基金为合伙企业的普通合伙人，其他投资人为合伙企业的有限合伙人。 该投资基金的认缴出资额为人民币 2亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 5,900万元，占出资总额的 29.50%。 1 （二）关联关系情况 百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）的全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司，且公司实际控制人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、公司控股股东百洋集团监事李震担任百洋众信的董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 2024年 8月 8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以赞成 4票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强已回避表决，该议案已经第三届董事会第六次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。 本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 本次共同投资的关联方为基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司 （一）基本情况 企业名称：北京百洋众信康健投资管理有限公司 成立日期：2014年 4月 3日 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：李震 注册地址：北京市门头沟区平安路 20号院 5号楼 12层 1205室 注册资本：1,000万人民币 2 经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要投资领域：健康产业创新投资，主要关注创新药、高端医疗器械、科技创新平台三大领域 股权结构：北京百洋诚创医药投资有限公司持有 66%股权，天津志合永盛科技发展合伙企业（有限合伙）持有 12%股权，北京菩诚管理咨询有限公司持有 8%股权，李震持有 10%股权，牟文超持有 4%股权 历史沿革：百洋众信成立于 2014年 4月 3日，由北京百洋诚创医药投资有限公司发起设立；2016年 8月，百洋众信引入北京菩诚管理咨询有限公司、众合方元（北京）投资管理有限公司两位股东；2019年 1月，股东众合方元（北京）投资管理有限公司退出；2023年 7月，引入股东天津志合永盛科技发展合伙企业（有限合伙）；2024年 4月，引入自然人股东李震、牟文超。 主要业务最近三年发展状况：百洋众信主要从事健康产业创新投资，拥有专业的投融资团队及深厚的产业背景，为创新企业提供 VC、PE、并购、重组、咨询管理等综合金融业务，目前在管四只股权投资基金和一只创业投资基金，主要投资创新药、高端医疗器械、科技创新平台三个领域。 主要财务指标：2023年 1-12月，营业收入为 860.28万元，净利润为-139.82万元；截至 2024年 6月 30日，总资产为 5,356.46万元，净资产为 5,048.14万元。 （二）关联关系或其他利益关系说明 百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司，且公司实际控制人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、3 公司控股股东百洋医药集团有限公司监事李震担任百洋众信的董事长。百洋众信的第一大股东北京百洋诚创医药投资有限公司针对百洋众信的相关事项与徐晓阳及其控制的北京菩诚管理咨询有限公司保持一致行动关系，百洋众信与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；百洋众信未直接或间接持有公司股份。 （三）履约能力分析 百洋众信依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。 （四）登记备案情况 北京百洋众信康健投资管理有限公司已根据相关法律法规、行业规定于2017年 9月 28日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1065144。 三、专业投资机构基本情况 （一）普通合伙人：河北临空私募基金管理有限公司 1、基本情况 企业名称：河北临空私募基金管理有限公司 成立日期：2020年 8月 28日 注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地 2296 法定代表人：张弛 股权结构：廊坊临空投资发展有限公司持有 100%股权 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要投资领域：围绕三大主产业链体系进行投资布局，即打造航空科创服务、4 生命健康、现代商贸物流三条主产业链。 2、关联关系或其他利益关系说明 临空私募基金为临空产业母基金的执行事务合伙人，且临空私募基金和临空产业母基金均受廊坊临空投资发展有限公司控制，存在一致行动关系，除此之外临空私募基金与其他参与设立基金的投资者不存在一致行动关系；除本次交易外，临空私募基金与上市公司不存在关联关系或利益安排；临空私募基金与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；临空私募基金未直接或间接持有公司股份。 3、登记备案情况 河北临空私募基金管理有限公司已根据相关法律法规、行业规定于 2022年7月 22日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1073762。 （二）有限合伙人：河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 企业名称：河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2022年 9月 1日 注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地 4255 执行事务合伙人：河北临空私募基金管理有限公司 合伙人信息：河北临空私募基金管理有限公司出资比例为 0.1996%，为普通合伙人；廊坊临空投资发展有限公司出资比例为 99.8004% ，为有限合伙人。 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要投资领域：围绕三大主产业链体系进行投资布局，即打造航空科创服务、5 生命健康、现代商贸物流三条主产业链。 2、关联关系或其他利益关系说明 临空私募基金为临空产业母基金的执行事务合伙人，且临空私募基金和临空产业母基金均受廊坊临空投资发展有限公司控制，存在一致行动关系，除此之外临空产业母基金与其他参与设立基金的投资者不存在一致行动关系；除本次交易外，临空产业母基金与上市公司不存在关联关系或利益安排；临空产业母基金与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；临空产业母基金未直接或间接持有公司股份。 3、登记备案情况 河北临空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已根据相关法律法规、行业规定于 2022年 11月 17日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SXP424。 （三）有限合伙人：廊坊市主导产业投资引导基金有限公司 1、基本情况 企业名称：廊坊市主导产业投资引导基金有限公司 成立日期：2021年 12月 30日 注册地址：廊坊市广阳区爱民东道 46号尚都世贸大厦 8楼 807房间 法定代表人：张四新 股权结构：廊坊市财信投资集团有限公司持有 100%股权 经营范围：以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要投资领域：重点支持京津冀协同发展和临空经济区规划建设，主要投向现代商贸物流、电子信息等廊坊市重点发展产业，高端装备制造、生物医药、新能源、新材料、现代农业、文旅康养等产业领域，传统产业转型升级项目，创新6 创业领域项目，招商引资合作项目，以及符合廊坊市产业发展规划的其他重点项目。 2、关联关系或其他利益关系说明 除本次交易外，引导基金与上市公司不存在关联关系或利益安排；引导基金与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；引导基金与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；引导基金未直接或间接持有公司股份。 3、登记备案情况：无 四、拟投资设立的投资基金的基本情况及拟签署的合伙协议的主 要内容 （一）基金名称：廊坊临空百洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准） （二）组织形式：有限合伙企业 （三）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以工商登记为准） （四）注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区北京大兴国际机场临空经济区廊坊片区空港道 22号 2#202（最终以工商登记为准） （五）基金管理人、执行事务合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司 （六）基金规模：2亿元人民币 全体合伙人的全部认缴出资额为 2亿元人民币。 合伙人的认缴出资额明细如下： 7
第一期实缴规模 1亿元。管理人在本基金募集账户开立后，且不晚于账户开立后 20个工作日内向本基金合伙人签发缴款通知书，各合伙人应在缴款通知书规定的缴付期限内向本基金募集资金结算账户足额实缴第一期资金，其中：百洋众信、临空私募基金、临空产业母基金、引导基金、百洋医药分别缴付首次出资额 100万元人民币、100万元人民币、4,900万元人民币、2,000万元人民币、2,900万元人民币至本基金募集资金结算账户。 在第一期投资额完成 70%时，基金管理人向各合伙人发送第二期缴款通知书，各合伙人应在缴款通知书规定的缴付期限内向本基金募集资金结算账户足额实缴第二期资金，其中：临空产业母基金、引导基金、百洋医药分别缴付第二期出资额 5,000万元人民币、2,000万元人民币、3,000万元人民币至本基金募集资金结算账户。 引导基金应在收到管理人出具的，证明其他合伙人已实缴出资到位的相关书面证明文件后，于十个工作内日缴付当期出资。 （八）经营期限及存续期限：合伙企业的经营期限为 10年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自本合伙企业首期交割日起满 7年。本合伙企业投资期为自首期交割日起 3年，退出期为4年，经全体合伙人一致同意，本合伙企业作为私募投资基金的存续期限可以延8 长一次，但延长期限不超过 1年。 （九）退出机制：管理人应勤勉、谨慎、尽责，以专业的管理能力和敬业的态度对本基金进行管理，实现合伙人的利益最大化，密切关注本合伙企业项目投资及流动性投资的退出机会（包括但不限于项目公司上市、上市公司并购、资产重组、实际控制人回购、协议转让、S基金以及合伙人大会批准的其他方式），并根据投资决策委员会的决定依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。 （十）投资方向：本基金投资项目时必须符合有关股权/创业投资的相关法规规定的要求，并重点投资于创新药和高端医疗器械生产制造、医药和器械等商品的物流配送、供应链、相关产业链技术等领域。其中投资于廊坊市的资金（按协议约定的返投资金金额计算）不低于引导基金实缴出资额的 1.5倍；投资于廊坊临空经济区的资金，不低于临空产业母基金及临空私募基金合计实缴出资额的1.5倍。 （十一）管理费及执行合伙事务报酬：本基金应向执行事务合伙人支付管理费及执行合伙事务报酬，作为其提供投资管理服务的报酬。在基金存续期内，本基金投资期的管理费年费率为 1.5%，退出期的管理费年费率为 1%；若有基金延长期，延长期管理费年费率为 0%。在基金存续期内，本基金投资期的报酬年费率为 0.5%，退出期和延长期报酬费率为 0%。计算基数为基金对外投资金额扣除已退出项目收回的投资本金后的差额。 （十二）各合伙人的权利义务 执行事务合伙人（管理人）执行本基金的日常事务，运营和管理本基金资产，代表本基金对各类投资项目进行管理，代表本基金对被投资企业行使股东权利；根据本协议规定的投资决策权限，认真制定投资方案，执行投资决策；接受有限合伙人对本基金的经营管理监督，向有限合伙人全面、真实地提供决策信息及依据。 普通合伙人参加合伙人会议并就合伙人会议审议事项进行表决，对本基金的经营管理有监督建议权，有权了解本基金的经营情况和投资项目情况；在本基金9 的利益受到侵害且执行事务合伙人不履行职责时，可以以自己的名义向有责任的合伙人或第三人主张权利或者提起诉讼；除本协议另有约定外，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对本基金债务承担无限连带责任。 有限合伙人参加合伙人会议并就合伙人会议审议事项进行表决，对本基金的经营管理有监督建议权，有权了解本基金的经营情况和投资项目情况；在本基金的利益受到侵害且普通合伙人不履行职责时，可以以自己的名义向有责任的合伙人或第三人主张权利或者提起诉讼；除本协议另有约定外，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；有本协议约定情况的，引导基金、临空产业母基金及临空私募基金无需其他出资人同意，可选择提前退出；对本基金的责任以其全部认缴出资额为限。 上市公司作为有限合伙人，对合伙企业拟投资标的无一票否决权。 （十三）投资决策机制：本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。合伙人会议对协议约定的重大事项进行决策。 本基金设立投资决策委员会，由 3人组成，其中应包括执行事务合伙人委派的 2名投委会委员及临空私募基金委派的 1名投委会委员。投资决策委员会根据协议约定对合伙企业投资事项进行决策。 引导基金作为合伙企业的观察员，不参与投资决策委员会决策，不对投资标的作出商业性判断。如观察员认为存在协议约定情况，则有权决定本合伙企业不投资。对于被观察员否决的项目，本合伙企业不得自行投资。观察员意见是召开投资决策委员会的前置条件。 关联交易项目在投资决策委员会会议表决时，关联决策委员应回避表决。根据回避表决委员的人数，由管理人从“专家池”中选择相应数量的专家作为候补委员参与表决，并经 3名投票委员全体同意即可通过审议事项。 （十四）收益分配：可供合伙人进行权益分配的资产范围包括股权投资回收收益、经营收益、基金清算时的剩余财产等。本基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益，以及本基金的日常经营收益在支付约定及法定应付债务和费用后，10 按以下顺序分配：（1）首先按实缴出资比例支付有限合伙人在本基金中尚未收回的实缴出资本金，然后支付普通合伙人在本基金中尚未收回的实缴出资本金；（2）在项目收益未达到本协议约定的门槛收益时，按实缴出资比例支付全体合伙人的收益部分；（3）在项目收益达到本协议约定的门槛收益时，按实缴出资比例支付全体合伙人的门槛收益部分；（4）对于超过门槛收益部分的超额收益的 80%部分，按实缴出资比例向全体有限合伙人支付；（5）对于超过门槛收益部分的超额收益的 20%部分，在项目收益达到本协议规定条件的，作为业绩奖励平均向普通合伙人支付。 （十五）违约责任：若任何合伙人未能依照本协议之约定按时、足额支付认缴出资款，则视其为“违约合伙人”，应当承担违约责任。 合伙人不履行本协议约定义务的，视作违约，应承担违约赔偿责任，并可由执行事务合伙人从本基金应向其支付的款项中直接扣除（含预提扣除），由合伙人大会确定违约金分配。违约合伙人是否有权继续参与本基金的经营，按照本协议约定执行。本协议另有约定的，按照其约定执行。 五、关联交易定价依据 本次交易的投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人根据各自认缴出资额为限承担有限责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，投资基金将成为公司的关联方，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披露。本次交易完成后，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 11 七、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易目的 本次合作设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司可通过投资基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，完善公司的整体战略布局，进一步推动公司的发展，提高公司的综合竞争能力和核心竞争力，增强公司可持续发展能力。 （二）对公司的影响 本次参与设立投资基金的资金来源是公司自有资金，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）存在的风险 1、本次共同投资的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性； 2、合伙企业主要从事股权/创业投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险； 3、合伙企业在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险； 4、合伙企业运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。 八、2024年 1-5月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年 1-5月，公司与百洋众信等投资方共同投资的北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）首期资金已募集完毕，公司实缴出资 2,450万元；12 公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易金额为 4,234.37万元。 九、独立董事专门会议审议情况和独立意见 2024年 8月 8日，公司召开第三届董事会第六次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项发表审核意见如下： 本次设立投资基金符合公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，挖掘公司主营业务领域的投资机会，增强公司综合竞争能力。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次关联交易事项符合公司发展战略和投资方向，遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 13 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈 澎 余前昌 东兴证券股份有限公司 年 月 日 14 中财网
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