兆威机电(003021):中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、本激励计划的主要内容.......................................................................................7 （一）激励对象的范围及分配情况....................................................................7（二）授予的股票期权与限制性股票的数量....................................................8（三）股票来源....................................................................................................9 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排....9（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格的确定方法.............................13（六）本激励计划的考核条件..........................................................................14 （七）激励计划其他内容..................................................................................20 五、独立财务顾问意见.............................................................................................21 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................21（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......................................22（三）对激励对象范围和资格的核查意见......................................................22（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..........................................23（五）对本激励计划授予价格确定方式的核查意见......................................23（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..24（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..........................................................................................................................25 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................................26（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..........................................................................................................................26 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................27（十一）其他......................................................................................................28 （十二）其他应当说明的事项..........................................................................29 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................30 （一）备查文件..................................................................................................30 （二）咨询方式..................................................................................................30 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆威机电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兆威机电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆威机电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、股权激励草案、考核办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 本激励计划由兆威机电董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司截至本报告出具之日形成的《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划授予的激励对象总人数共计123人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权、限制性股票时于公司（含分公司和子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）授予的股票期权与限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予不超过252.54万份/万股的股票期权、限制性股票，约占公司股本总额的1.0569%。公司拟向激励对象授予的股票期权数量为126.27万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额23,894.08万股的0.5285%。公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为126.27万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额23,894.08万股的0.5285%。 截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。 在股权激励草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的（三）股票来源 本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。限制性股票激励计划与股票期权激励计划的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、股票期权的时间安排 （1）股票期权激励计划的有效期 本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。 （2）股票期权激励计划的授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予股票期权并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）等待期 本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权期等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（5）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 2、限制性股票的时间安排 （1）限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过36个月。 （2）限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（4）限制性股票激励计划禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）股票期权与限制性股票行权/授予价格的确定方法 1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 （1）股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为42.70元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份42.70元的价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 （2）股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股42.33元。 2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.70元。 2、限制性股票的授予价格及确定方法 （1）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股21.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.35元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 （2）限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： 1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股42.33元的50%，为每股21.16元。 2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股42.70元的50%，为每股21.35元。 （六）本激励计划的考核条件 1、股票期权的获授条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为2024年和2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。 各年度业绩考核目标如下表所示：
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（ ）如下：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面行权比例如下：
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 3、限制性股票的获授条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 4、限制性股票的解除限售条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 （3）激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年和2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。 各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 （七）激励计划其他内容 本激励计划的其他内容详见《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、兆威机电不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且兆威机电承诺出现下列情形之一时，股权激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 公司为实施本激励计划而制定的《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行性的。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 兆威机电本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股份总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对本激励计划授予价格确定方式的核查意见 1、股票期权的授予价格及授予价格的确定方法 （1）股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为42.70元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份42.70元的价格购买1股公司股票的权利。 （2）股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股42.33元。 2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股42.70元。 2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （1）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股21.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.35元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 （2）限制性股票的授予价格的确定方法 本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： 1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股42.33元的50%，为每股21.16元。 2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股42.70元的50%，为每股21.35元。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。” 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、本激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本激励计划的时间安排与考核 （1）股票期权激励计划 本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。 授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过36个月。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 兆威机电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票/股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售/等待期内的服务或达到规定业绩条件才解除限售/行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售/等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售/行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售/行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售/行权日调整至实际可解除限售/行权的权益工具数量。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议兆威机电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司2024年、2025年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于13亿元和14.8亿元；目标值是公司2024年、2025年设定的较高经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于13.5亿元和15.6亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原文为准。 2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要 2、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、《深圳市兆威机电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》4、《深圳市兆威机电股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（二）咨询方式 单位名称：中信证券股份有限公司 经办人：卢平、刘聪、陆遥、林懋桐 联系电话：0755-23835888 联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21层 邮编：518000 中财网
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