百洋医药(301015):东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司签订房屋租赁协议暨关联交易的核查意见
关于青岛百洋医药股份有限公司 签订房屋租赁协议暨关联交易的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药签订房屋租赁协议暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为满足公司及子公司的经营发展及日常管理需求，公司及子公司决定向控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）租赁其位于山东省青岛市市北区桐柏路 88号 1号楼的部分房屋，作为公司及子公司的办公场地。公司及子公司拟租赁房屋面积为 8,810.98平方米，租赁期为 2024年 8月 10日至 2027年 12月 31日，其中免租期为 2024年 8月 10日至 2024年 12月 31日，对应租金 317.20万元，扣除免租期租金后租赁费用合计 2,412.01万元，如实际租赁面积变化，将按照实际使用租赁面积结算。本次关联交易金额共计 2,729.20万元。 （二）关联关系情况 交易对方百洋集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 1 2024年 8月 8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以赞成 4票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强已回避表决，该议案已经第三届董事会第六次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。 本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易对方的基本情况
三、关联交易标的基本情况 本次租赁标的为山东省青岛市市北区桐柏路 88号 1号楼的部分房屋，房屋租赁面积为 8,810.98平方米，房屋租赁用途为办公。截至本核查意见出具日，该房屋所有人因银行借款事项抵押该房屋，目前履约正常，该抵押事项不影响其出租权利的行使；该房屋不存在诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁的其他情况。 四、关联交易定价依据 本次交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循了公允、公平、公正的原则，本次关联交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为。 五、拟签署关联交易协议的主要内容 出租方（甲方）：百洋医药集团有限公司 承租方（乙方）：青岛百洋医药股份有限公司及控股子公司（青岛百洋医药股份有限公司、青岛东源生物科技有限公司、北京百洋国胜医疗器械有限公司、青岛百洋挑剔喵商贸有限公司） （一）租赁房屋的位置、面积、租赁用途 1、甲方系位于青岛市市北区桐柏路 88号 1号楼房产的使用人，对该房产依法享有出租权、经营使用权。 2、甲方同意按本合同约定条款和条件将上述房产市北区桐柏路 88号 1号楼部分产权，面积为 8,810.98平方米的房屋出租给乙方。 3、乙方承租房屋的租赁用途为：办公。如乙方改变租赁用途，必须事先征得甲方书面同意，否则视为乙方违约，甲方有权提前终止本合同。 （二）租赁期限、续租 3 1、本合同所约定的租赁期为：2024年 8月 10日至 2027年 12月 31日（其中：免租期为 2024年 8月 10日至 2024年 12月 31日）。 2、租赁期届满，乙方需要续租的，应于届满之日前一个月向甲方提出续租要求，甲方同意续租的，双方应重新签订租赁合同。 （三）交付 1、甲方将于 2024年 8月 10日前将租赁房屋以现状交付给乙方使用，并由甲乙双方在租赁房屋交接确认书上签字确认。 2、若甲方延期交付租赁房屋，乙方的起租日和租赁期限应相应顺延，甲方不再承担任何违约和经济赔偿责任。 3、如乙方对甲方交付房屋的时间、面积或位置有异议，须在房屋交付后五日内以书面形式提出，逾期视为房屋的交付符合合同规定。 （四）租赁费计算方式与结算周期 1、租赁费计算方式： 房屋租赁面积 8,810.98平方米，按每平米 2.5元/天计算（不含税），年租赁费 8,040,019.25元（不含税），租赁费总计 24,120,057.75元（不含税），如实际租赁面积变化，将按照实际使用租赁面积结算。 2、租赁费的支付方式： 租赁费每季度结算一次，甲方提供租赁费发票给乙方，乙方以转账方式支付给甲方。 （五）其他费用及支付 1、作为承租人，乙方应当自交付日起向物业管理公司缴纳租赁房屋的物业管理费。 2、乙方经营使用的电、燃气、热力（含暖气等以下简称能源费）及其它包括但不限于卫生费、垃圾处理费、超标排污费均包含在房屋租赁费中，甲方不得4 以其他形式另行收费。 3、乙方租赁面积中的室内装修、办公家具、电子设备的使用费用均包含在房屋租赁费中，甲方不得以其他形式另行收费。 （六）合同生效 本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为公司及子公司租赁关联方房屋，不涉及其他安排。 七、关联交易目的和对公司的影响 本次租赁房屋系公司经营办公需要，改善公司的办公条件，可以满足公司内部业务协同和日常工作开展，有利于提升公司整体运行效率。 交易价格是参照租赁房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，遵循了公允、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司财务状况不会产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 本次关联交易不会造成公司对关联方产生依赖。 八、2024年 1-5月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 2024年 1-5月，公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为 4,234.37万元，均为日常关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 8日，公司召开第三届董事会第六次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司签订房屋租赁协议暨关联交易事项发表审核意见如下： 5 本次关联租赁事项遵循了市场原则，定价合理公允，交易公平公开，符合公司及子公司日常办公和经营的实际需要，不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次公司签订房屋租赁协议暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次关联交易系公司经营办公需要，有利于提升公司整体运行效率；交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司签订房屋租赁协议暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 6 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司签订房屋租赁协议暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈 澎 余前昌 东兴证券股份有限公司 年 月 日 7 中财网
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