百洋医药(301015):东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司购买投资基金份额暨关联交易的核查意见
关于青岛百洋医药股份有限公司 拟购买投资基金份额暨关联交易的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药拟购买投资基金份额暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 2023年12月，公司与北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”）、百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）等投资方共同出资设立北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”），公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资4,950万元，占出资总额的19.80%。截至本核查意见出具日，公司已实缴出资2,450万元。具体内容详见公司于2023年12月11日、2024年1月10日、2024年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》。 为进一步优化公司战略布局，公司拟以自有资金购买百洋集团持有的投资基金10%的份额（以下简称“标的份额”），对应认缴出资额2,500万元。因标的份额尚未实缴出资，本次交易对价为人民币0.00元。 本次交易完成后，公司认缴出资投资基金7,450万元，占出资总额的29.80%。 1 （二）关联关系情况 百洋集团为公司控股股东，且投资基金为公司与关联方百洋众信、百洋集团共同投资的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以赞成4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于购买投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强已回避表决，该议案已经第三届董事会第六次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况 企业名称：北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙） 出资额：25,000万人民币 成立时间：2023年12月20日 注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼12层1207室 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 投资基金备案情况：北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）已根据相关法律法规、行业规定于2024年1月10日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SAFV59。 关联关系说明：投资基金的执行事务合伙人百洋众信的第一大股东是公司控股股东百洋集团的全资子公司北京百洋诚创医药投资有限公司，且公司实际控制人付钢、董事宋青担任百洋众信的董事、公司控股股东百洋集团监事李震担任百洋众信的董事长；投资方之一百洋集团是公司控股股东；投资基金是公司的关联方。 本次拟购买的标的份额的权属清晰、不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。投资基金的合伙协议及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权3 利的条款，其他合伙人均放弃优先购买权。 （二）合伙人信息 本次交易完成前：
单位：万元
上述交易系双方在平等自愿的基础上，按照公平、合理的原则确定；因百洋集团持有的标的份额尚未实缴出资，因此标的份额账面值为0.00元，本次交易对价为0.00元。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。 五、拟签署关联交易协议的主要内容 出让方：百洋医药集团有限公司 受让方：青岛百洋医药股份有限公司 出让方同意向受让方转让其持有的合伙企业人民币2,500万元认缴未实缴的财产份额（以下简称“标的份额”），受让方同意受让标的份额（以下简称“本次份额转让”）。 1、本次份额转让前合伙企业出资情况 各方确认，截至本协议签署日，出让方根据《北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）认缴合伙企业人民币4,950万元出资额，出让方已向合伙企业完成实缴出资额人民币2,450万元，剩余2,500万元尚未完成实缴出资；出让方持有的合伙企业全部认缴出资额（含本次拟转让的标的份额）的权属清晰、不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。 2、标的份额的转让日 5 受制于本协议第2条的适当履行，各方同意标的份额的转让日为本协议签署之日（以下简称“转让日”）。 3、标的份额转让的对价 各方同意，鉴于标的份额尚未在合伙企业完成实缴，故出让方按照本协议约定的条款和条件向受让方转让标的份额对价为0元，即受让方应按照《合伙协议》的约定继续履行对标的份额的出资义务，无需另行向出让方支付任何款项。 4、本次份额转让后合伙企业出资情况 自转让日起，出让方持有合伙企业认缴出资额人民币2,450万元、实缴出资额人民币2,450万元，受让方持有合伙企业认缴出资额人民币7,450万元、实缴出资额人民币2,450万元。 5、本次份额转让后的权利义务责任 自转让日起，标的份额的出资义务以及对应的权利义务责任自出让方转至受让方。 6、出资份额变更登记 本协议签署后，出让方及受让方应协助合伙企业及其普通合伙人办理本次份额转让相关的工商变更登记及其他有关部门（如基金业协会）的备案或公示手续。 7、合伙协议变更 本协议签署后，普通合伙人有权及时对《合伙协议》进行相应修改和更新，而无需转让方或受让方另行同意。 8、违约责任 本协议签署后，任何一方未能按照本协议的规定履行其义务，或违反其作出的陈述与保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部经济损失（包括但不限于守约方的直接经济损失以及为实现债权而支出的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费、调查费等维权费用）。 6 9、生效 本协议自各方盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易的标的资产为股权资产，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。投资基金为公司的关联方，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披露。本次交易对价为0.00元，未来公司实缴资金的来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的和对公司的影响 本次交易可以扩大公司持有的投资基金的份额，公司在投资基金中的影响力得到提升，通过投资基金进一步深化在生物医药领域的投资布局，参与更多优质项目的投资，完善公司的整体战略布局，为公司未来发展奠定坚实基础，符合公司长期规划和发展战略。 本次购买投资基金标的份额的资金来源是公司自有资金，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、2024年 1-5月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年1-5月，公司与百洋众信等投资方共同投资的北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）首期资金已募集完毕，公司实缴出资2,450万元；公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易金额为4,234.37万元。 九、独立董事专门会议审议情况和独立意见 2024年8月8日，公司召开第三届董事会第六次独立董事专门会议。本次7 会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司拟购买投资基金份额暨关联交易事项发表审核意见如下： 本次购买投资基金份额可以提升公司在投资基金中的影响力，有助于公司更好的把握投资机遇，挖掘公司主营业务领域的投资机会，符合公司发展战略和投资方向。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于购买投资基金暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次公司拟购买投资基金份额暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次关联交易遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司拟购买投资基金份额暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 8 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司拟购买投资基金份额暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈 澎 余前昌 东兴证券股份有限公司 年 月 日 9 中财网
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