安杰思(688581):杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留部分授予事项的法律意见书
浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际大厦 10楼 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 目录 一、 本激励计划授予价格、数量调整及预留授予的批准和授权................... 5 二、 本激励计划授予价格、数量调整的相关内容........................................... 7 三、 本次预留授予的授予日............................................................................... 8 四、 本次预留授予的授予条件........................................................................... 9 五、 本次预留授予的对象、价格和数量......................................................... 10 六、 结论意见..................................................................................................... 10 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 杭州安杰思医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的 法律意见 德恒 12F20230465-3号 致：杭州安杰思医学科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）委托担任本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就安杰思本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到安杰思的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及其他本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供安杰思本激励计划调整及授予之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 正文 一、本激励计划授予价格、数量调整及预留授予的批准和授权 1. 2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 2. 2023年8月14日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》相关事宜发表了独立意见，一致同意实施本激励计划。 3. 2023年8月14日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。 4. 2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《安杰思关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月31日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5. 2023年8月16日至2023年8月26日期间，公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 公司监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 合法、有效。 6. 2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。 7. 公司已对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查。因公司上市交易尚不满六个月，实际查询期间为公司在上海证券交易所上市首日2023年5月19日至本激励计划首次公开披露前一日2023年8月15日，期间内未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8. 2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定以2023年9月7日为本次股权激励计划限制性股票的首次授予日，以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。关联董事已回避表决。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划相关事项，议案无需再提交股东大会审议。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 9. 2023年9月7日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，并同意以70元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予39.15万股限制性股票。 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 10. 2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交公司董事会审议。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格、数量调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。 二、本激励计划授予价格、数量调整的相关内容 根据公司提供的文件和说明，鉴于公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议，董事会根据 2023年第二次临时股东大会的授权，将本次激励计划限制性股票总量由 47.65万股调整为 66.71万股，其中首次授予数量由 39.15万股调整为 54.81万股，预留授予数量由 8.5万股调整为 11.90万股，将本次激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由 70元/股调整为 48.96元/股。 根据本次激励计划的规定，本次激励计划的授予价格及授予数量调整方法如下： （1）授予价格的调整 ①派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 ②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 /（1+0.4）=48.96元/股（四舍五入保留两位小数）。 （2）授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=39.15*（1+0.4）=54.81万股；2023年限制性股票激励计划调整后的预留授予数量=8.50*（1+0.4）=11.90万股。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及授予数量调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次预留授予的授予日 1. 2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。 2. 2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，同意确定以2024年8月7日为本次股权激励计划限制性股票的预留部分授予日。 公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 3. 2024年8月7日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月7日。 4. 根据《激励计划》规定，本激励计划的预留授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后12个月内的交易日。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 四、本次预留授予的授予条件 根据《股权激励管理办法》及《激励计划》，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的预留授予条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。 授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见 五、本次预留授予的对象、价格和数量 1. 2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。 2. 2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 3. 2024年8月7日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，本激励计划预留授予的对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予价格、数量调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本激励计划授予价格、数量调整及本次预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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