盛天网络(300494):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就情况 .................... 10 第六章 本激励计划第二个归属期可归属的具体情况 .................... 14 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 15 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛天网络提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛天网络全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛天网络提供，盛天网络已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛天网络及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北盛天网络技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盛天网络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、盛天网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2022年 7月 7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<湖北盛天网络股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。 二、2022年 7月 8日至 2022年 7月 17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司于 2022年 7月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 三、2022年 7月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2022年 7月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。 五、2023年 8月 3日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。 六、2024年 8月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。 第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就情况 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2022年限制性股票激励计划规定的第二个归属期归属条件已经成就，其中 97名激励对象满足全额归属条件，本次可归属 73.35万股，3名激励对象满足部分归属条件，本次可归属 1.80万股，本次合计可归属 75.15万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 100名激励对象办理归属相关事宜。 （二）归属时间安排 根据公司 2022年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的 50%。 公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022年 7月 25日。因此本次激励计划授予的限制性股票已于 2024年 7月 26日进入第二个归属期，第二个归属期为 2024年 7月 26日至 2025年 7月 25日。 （三）授予限制性股票的第二个归属期归属条件成就的说明
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、第一个归属期内股权激励计划授予价格和数量的变动 （1）激励对象离职引起的数量变动 根据 2023年 8月 3日公司第四届董事会第二十次会议决议，有 2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《公司考核管理办法》及本激励计划的相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票 2万股，已授予的限制性股票数量由 87.50万股调整为 85.50万股。 （2）公司实施 2022年度权益分派引起的价格和数量变动 公司于 2023年 6月 21日披露了《关于 2022年年度权益分派实施公告》，以 2022年 12月 31日公司的总股本 271,665,598股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.85元（含税），共计派发现金红利 23,091,575.83元；以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10股转增 8股，共计转 217,332,478股，转增后公司总股本为 488,998,076股。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本激励计划有效存续的限制性股票数量调整为 153.90万股，授予价格调整为 3.86元每股。 （3）部分激励对象绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动 根据《公司考核管理办法》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。8名激励对象因第一个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共 0.90万股（调整后）。 2、第二个归属期前股权激励计划授予价格和数量的变动 （1）因激励对象离职及绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动 第一次归属后，本激励计划有效存续的限制性股票数量为 76.95万股。根据公司本次董事会通过的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划进入第二个归属期前，公司有 3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1.35万股，3名激励对象因第二个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，作废其第二个归属期不得归属的限制性股票数量共 0.45万股，本次可实际归属的股票数量为 75.15万股。 （2）因公司实施 2023年度权益分派引起的价格变动 公司于 2024年 6月 7日披露了《关于 2023年年度权益分派实施公告》，以2023年 12月 31日公司的总股本 489,758,576股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），共计派发现金红利 17,141,550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据权益分派情况，本激励计划调整后的授予价格为3.86-0.035=3.83元/股。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 第六章 本激励计划第二个归属期可归属的具体情况 （一）本次第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况 1、授予日：2022年 7月 25日 2、归属数量：75.15万股 3、归属人数：100人 4、授予价格（调整后）：3.83元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
本次激励计划激励对象名单中未存在董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，盛天网络本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，盛天网络不存在不符合公司 2022年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。 中财网
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