盛天网络(300494):上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于湖北盛天网络技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、 作废部分限制性股票及归属条件成就相关事项之 法律意见书 致：湖北盛天网络技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就盛天网络调整本次激励计划授予价格及授予数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到盛天网络如下保证：盛天网络向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为盛天网络本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2022年7月7日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2022年7月7日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的< 2022 议案》《关于湖北盛天网络技术股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 2022年7月7日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 2022年7月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2024年8月8日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的情况 1.本次调整的事由 2024 6 7 2023 年 月 日，公司披露了《关于 年年度权益分派实施公告》，以 2023年12月31日公司的总股本489,758,576股为基数，向全体股东每10股派不以资本公积金转增股本。鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格进行相应的调整。 2.本次调整的方法及结果 （1）授予价格的调整 根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为0 0 调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 公司本次激励计划调整后的授予价格为3.86-0.035=3.83元/股（四舍五入）。 （2）授予数量的调整 第一次归属后，本次激励计划有效存续的限制性股票数量为76.95万股。 根据公司本次董事会通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划进入第二个归属期前，公司有3名激励对象因个人原因已离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.35万股；另有3名激励对象因第二个归属期对应的个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，公司将作废其第二个归属期不得归属的限制性股票数量共0.45万股，本次可实际归属的股票数量为75.15万股。 3.本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 1.本次作废的原因及数量 （1）激励对象离职 根据《管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划授予的激励对象中有3名激励对象因个人原因已离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.35万股。 （2）激励对象个人层面业绩考核结果未达到完全归属条件 根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。由于3名激励对象因第二个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，公司将作废其第二个归属期不得归属的限制性股票共0.45万股。 综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为1.8万股。 2.本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。 （三）本次归属的情况 1.归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数的50%。 公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年7月25日，因此本次激励计划授予的限制性股票已于2024年7月26日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年7月26日至2025年7月25日。 2.归属条件成就的情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件：
根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为100人，归属数量为75.15万股，归属价格为3.83元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法、调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第三次会议决议公告》《第五届监事会第三次会议决议公告》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法、调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性，不影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、作废部分限制性股票及归属 条件成就相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2024年8月8日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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