[担保]我爱我家(000560):为全资子公司提供担保的进展公告
我爱我家控股集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述及审批情况 我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月24日和2024年5月20日分别召开第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度为子公司债务融资提供担保额度的议案》,同意公司2024年度为子公司债务融资提供不超过40亿元的担保额度，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保的预计额度不超过31.90亿元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的预计额度不超过8.10亿元。其中，公司为全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）提供的担保额度为244,000万元，为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“昆百大商业”）提供的担保额度为25,000万元。股东大会授权董事会安排经营管理层根据各子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的融资担保额度，并在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。上述担保额度及授权的有效期为自公司2023年年度股东大会决议之日起12个月内有效。具体内容详见公司分别于2024年4月26日和2024年5月21日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2024年度为子公司债务融资提供担保额度的公告》（2024-022号）和《2023年年度股东大会决议公告》（2024-034号）。 二、担保进展情况 （一）本公司为北京我爱我家提供担保的进展情况 北京我爱我家（以下又称“债务人”）与中国银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“中国银行奥运村支行”）于2024年8月6日签订了《授信额度协议》（以下又称“《授信协议》”），中国银行奥运村支行同意向北京我爱我家提供额度为人民币1亿元整的短期流动资金贷款，使用期限为自《授信协议》生效之日起至2025年5月10日止。为了担保《授信协议》项下债务的履行，本公司愿意向中国银行奥运村支行提供连带责任保证。针对上述担保事项，本公司与中国银行奥运村支行于2024年8月6日签订了《最高额保证合同》。 （二）本公司及控股子公司为昆百大商业提供担保的进展情况 昆百大商业与兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行昆明分行”）于2024年8月7日签订了《额度授信合同》,昆百大商业因经营需要可向兴业银行昆明分行申请授信额度10,000万元整，额度授信有效期自2024年8月7日至2029年8月7日止。在上述授信额度内，由本公司为上述昆百大商业与兴业银行昆明分行在一定期限内连续发生的债务提供担保，由昆百大商业及本公司控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）分别为上述债务提供抵押担保。 就上述担保事宜，本公司于2024年8月7日与兴业银行昆明分行签订《最高额保证合同》，昆百大商业和野鸭湖房地产公司于同日分别与兴业银行昆明分行签订《最高额抵押合同》。 上述担保发生后，公司对北京我爱我家及昆百大商业提供的实际担保金额均未超过公司2023年年度股东大会批准的担保额度，具体担保情况如下：
（一）北京我爱我家房地产经纪有限公司基本情况 1.统一社会信用代码：911101157001735358 2.公司类型：有限责任公司（法人独资） 3.注册资本：1,210.758万元 4.注册地址：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号 5.法定代表人：谢勇 6.成立日期：1998年11月13日 7.营业期限：1998年11月13日至长期 8.经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9.股权结构：公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其100%股权。 10.主要财务状况： 截至2023年12月31日，北京我爱我家总资产为515,364.15万元，总负债为222,131.73万元，净资产为293,232.42万元。2023年1～12月营业收入为303,696.81万元，利润总额为127,585.36万元，净利润为127,327.96万元。 截至2024年3月31日，北京我爱我家总资产为506,074.55万元，总负债为 208,038.68万元，净资产为 298,035.87万元。2024年 1～3月营业收入为52,826.80万元，利润总额为4,803.45万元，净利润为3,842.76万元。 11.其他说明：截至本公告披露日，北京我爱我家信用状况良好,不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人，无重大或有事项。 （二）昆明百货大楼商业有限公司基本情况 1.统一社会信用代码：91530100734296867L 2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3.注册资本：35,835.75万人民币 4.公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号 5.法定代表人：段蟒 6.成立日期：2001年12月30日 7.营业期限：2011年12月30日至无固定期限 8.经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；市场调查（不含涉外调查）；停车场服务；化妆品零售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；物业管理；商业综合体管理服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.股权结构：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。 10.主要财务状况： 截至2023年12月31日，昆明百货大楼商业有限公司总资产为88,356.47万元，总负债为45,683.08万元，净资产为42,673.39万元。2023年1～12月营业收入32,226.62万元，利润总额386.65万元，净利润289.36万元。无重大或有事项。 截至2024年3月31日，昆明百货大楼商业有限公司总资产为94,814.56万元，总负债为51,925.94万元，净资产为42,888.62万元。2024年1～3月营业收入8,581.55万元，利润总额287.13万元，净利润215.23万元。 11.其他说明：昆百大商业信用状况良好,不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。 四、担保合同的主要内容 （一）本公司与中国银行奥运村支行签订的《最高额保证合同》主要内容 本公司（以下又称“保证人”）与中国银行奥运村支行（以下又称“债权人”）于 2024年 8月 6日签订的《最高额保证合同》（以下又称“本合同”）主要内容： 1.主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，自《授信协议》生效之日至《授信协议》及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日期间内，《授信协议》项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。 2.被担保的最高债权额： 本合同所担保债权之最高本金余额为人民币一亿元整。 在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。 3.保证方式：连带责任保证。 4.保证期间：三年。 5.违约事件及处理：出现本合同约定的违约事件时，债权人有权视具体情形采取相关措施。 6.合同生效：本合同自保证人及债权人双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。 （二）本公司与兴业银行昆明分行签订的《最高额保证合同》、昆百大商业和野鸭湖房地产公司与兴业银行昆明分行分别签订的《最高额抵押合同》的主要内容 1.本公司（以下又称“保证人”）与兴业银行昆明分行（以下又称“债权人”）签订的《最高额保证合同》（以下又称“本合同”）主要内容： （1）本合同担保的主债权包括 ①债权人与昆百大商业（以下又称“债务人”）于 2024年 8月 7日签订的《额度授信合同》及其项下所有“分合同”（以下合称“主合同”）。 ②保证额度有效期内，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。 ③上述主合同项下发生的债权人对债务人享有的全部债权均构成本合同所担保的主合同债权，具体债权的币种、本金金额、利率、债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。 （2）本合同项下的保证最高本金限额为人民币一亿元整。 （3）保证额度有效期自2024年8月7日至2029年8月7日止。 （4）保证方式：保证人在本合同项下承担连带保证责任。 （5）保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用等。 （6）保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。 （7）合同生效：本合同自立约各方签字或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。 2.昆百大商业、野鸭湖房地产公司（以下合称“抵押人”）与兴业银行昆明分行（以下又称“抵押权人”）分别签订的《最高额抵押合同》（以下又称“抵押合同”）主要内容： （1）抵押合同抵押担保的主债权包括： ①抵押额度有效期内，抵押权人与债务人于2024年8月7日签订的《额度授信合同》及其项下所有“分合同”。 ②抵押额度有效期内，抵押权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。 ③上述主合同下发生的抵押权人对债务人享有的全部债权均构成本合同抵押担保的主合同债权，具体债权的币种、本金金额、利率、债务人的债务履行期限等以主合同的约定为准。 （2）昆百大商业与兴业银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》抵押最高本金限额为人民币326.98万元整；野鸭湖房地产公司与兴业银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》抵押最高本金限额为人民币10,582.74万元整。 （3）抵押额度有效期自2024年8月7日至2029年8月7日止。 （4）抵押物：昆百大商业所拥有的商业服务用房（昆明呈贡区新都会商场-1层22本产证）设定抵押；野鸭湖房地产公司所拥有的商业服务用房（昆明呈贡区新都会商场-1层216本产证）设定抵押。两家合计抵押238本产证，抵押面积19,973.93平方米。 （5）抵押担保范围：本合同所担保的债权为抵押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用。 （6）抵押期间：按抵押登记部门的要求，抵押期限登记为自2024年8月7日至2029年8月7日止。 （7）合同生效：本合同自立约各方签字或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。 五、董事会意见 上述担保事项是本公司为支持北京我爱我家、昆百大商业筹措资金开展业务而提供的担保，有利于支持和促进其业务可持续发展。被担保公司北京我爱我家、昆百大商业为公司合并报表范围内的全资子公司，其管理规范、经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，担保风险处于可控范围之内，且提供担保所取得的融资全部用于经营，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，公司对其提供的担保均已取得股东大会批准。本次为全资子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，符合公司2023年年度股东大会决议及授权，上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保；本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人提供担保的情形；公司无逾期债务对应的担保余额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。 本次担保发生后，公司及子公司对外担保总余额为217,186.16万元，占公司最近一期经审计净资产的 22.93%，均为对合并报表范围内的子公司提供的担保。本公司对子公司提供的担保余额为202,183.94万元，占最近一期经审计净资产的21.35%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。 七、备查文件 1.第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会决议； 2.2023年年度股东大会决议； 3.公司与中国银行奥运村支行签署的《最高额保证合同》； 4.北京我爱我家与中国银行奥运村支行签订的《授信额度协议》； 5.公司与兴业银行昆明分行签订的《最高额保证合同》； 6.昆百大商业与兴业银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》； 7.野鸭湖房地产公司与兴业银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》； 8.昆百大商业与兴业银行昆明分行签订的《额度授信合同》。 特此公告。 我爱我家控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年8月9日 中财网
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