盈方微(000670):盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

时间：2024年08月08日 20:40:47 中财网

原标题:盈方微:盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复独立财务顾问

二〇二四年八月
深圳证券交易所：
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）于 2024年 7月 12日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目录
目录............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................ 3
问题 2.......................................................................................................................... 34
问题 3.......................................................................................................................... 88
问题 4........................................................................................................................ 103
问题 5........................................................................................................................ 117
问题 6........................................................................................................................ 127
问题 7........................................................................................................................ 156
问题 8........................................................................................................................ 165
问题 9........................................................................................................................ 173
问题 10....................................................................................................................... 180
问题 11...................................................................................................................... 185
问题 12...................................................................................................................... 199
问题 13...................................................................................................................... 206
问题 14...................................................................................................................... 222
问题 15...................................................................................................................... 233
问题 16...................................................................................................................... 236
其他问题.................................................................................................................... 240
附件：........................................................................................................................ 243
上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况 ................................................... 243 问题 1
申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称World Style）49%股权，华信科与World Style主要从事电子元器件分销业务，华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者业务相互协同，构成紧密的业务整体，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组（以下合并简称标的资产）；（2）标的资产在与客户确定合作关系后一般会签署长期的框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格。同时，标的资产在取得上游原厂代理时通常会与原厂签订长期的采购框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格；（3）标的资产客户主要为小米、闻泰科技等手机品牌商或ODM厂商以及欧菲光、信利光电等模组厂商。标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、思特威等电子元器件制造商；（4）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占总收入的比例分别为 68.18%和 59.70%，向前五名供应商采购金额占总采购额的比例分别为 75.87%和 83.05%；（5）报告期内，小米为标的资产第一大客户，2023年标的资产对小米的收入较 2022年下降 45%。

请上市公司补充披露：（1）截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长期框架协议的具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品唯一或主要供应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主要客户及供应商；（2）标的资产各产品线取得代理授权的具体情况，包括但不限于是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、授权类型和级别、是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、授权有效期、授权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史是否存在中断或未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障碍、代理产品线是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产品销量占授权品牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向上下游传导价格机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露标的资产分销业务的竞争力和行业地位；（3）基于前述内容，结合报告期内标的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入下滑的原因，补充披露标的资产同客户及供应商的合作是否存在稳定性和可持续性，标的资产是否存在对客户及供应商、原厂的依赖，标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：
一、补充披露截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长期框架协议的具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品唯一或主要供应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主要客户及供应商
（一）标的资产与客户签署长期框架协议的具体情况
截至本回复出具日，标的资产与报告期前五名客户长期框架协议签署情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入的比例（%）	是否签署长期框架协议
2023年
1	小米	50,722.83	14.63	是
2	闻泰科技	47,248.65	13.63	是
3	欧菲光	45,940.29	13.25	是
4	际辉	34,234.02	9.88	是
5	信利光电	28,814.62	8.31	是
合计	206,960.40	59.70	-
2022年
1	小米	92,516.01	29.72	是
2	闻泰科技	42,358.64	13.61	是
3	汉深国际	35,051.48	11.26	否
4	欧菲光	27,139.30	8.72	是
5	龙旗电子	15,209.11	4.89	是
合计	212,274.54	68.18	-

除汉深国际外，标的资产与主要客户均签署了长期框架协议。汉深国际系贸易商客户，以订单方式进行交易，未签署长期框架协议。标的资产与除汉深国际外的报告期前五名客户均签署了长期框架协议，协议相关条款及客户情况如下：

序号	客户名称	主要条款	涉及产品类型	合作期限	能否续期	续期条件	是否为客户主力机型供货	是否为客户同类产品唯一/主要供应商
1	小米	（甲方：小米；乙方：标的资产） 3.1.1.合同产品的价格由双方根据双方书面确认生效的采购订单确定，乙方在报价时需明确合同产品价格构成的因素。 3.3.合同产品的价格将在采购订单中规定，如采购订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化导致合同产品实际价格低于采购订单价格时，甲方有权要求乙方调低价格。如果双方均同意变更价格，则新价格应适用于采购订单未执行部分、嗣后交货之所有采购订单。 6.1.交付方式：合同产品和/或服务应根据采购订单的要求约定交付，未经甲方书面要求或同意，乙方不得提前交付，否则，甲方有权拒绝收货并要求乙方承担因此产生的全部费用及损失。除非采购订单中另有规定，否则所有交付均为 DAP。 6.2.所有权及风险转移：除非双方另有书面约定，合同产品的所有权及毁损灭失的风险自乙方根据第 6.1条约定的交付条件交付给甲方或甲方指定第三方时起转移给甲方。 10.1.乙方依约完成合同产品和/或服务的交付，且通过甲方验收合格后，以双方约定的方式向乙方指定的银行账户支付货款。	射频芯片、电源芯片、综合类、被动件、指纹芯片	2021.1.25开始一年，双方若无异议期满自动续一年，以此类推	是	自动续期	是	是
2	闻泰科技	（需方：闻泰科技；供方：标的资产） 6.1定价方式：根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。 6.7在订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化而导致产品实际价格比订单价格低时，需方有权要求且供方必须调低价格；如果双方协	射频芯片、电源芯片、综合类、被动件	2020.4.23开始两年，双方若无异议期满自动续一年，以此	是	自动续期	是	是
		议变更价格或者供方降低价格时，供方同意该新的降低价格适用于从变更当天起的交货。 9.3运输：供方需将货物交至需方指定地点，货至需方指定地点和验收合格前的费用和风险责任由供方承担。 9.10.2需方有权要求退货，从应付给供方的货款中扣除不合格协议产品对应的等值金额。 10.1供方同意需方对协议产品验收合格后按照需方订单中所规定的付款条件付款。 11.1货物的所有权在货物交付时转移。货至需方指定地点验收合格前的货物灭失或损坏等一切风险责任由供方承担。		类推
3	欧菲光	（欧菲：欧菲光；供方：标的资产） 3.1供方应当按照双方书面约定的价格向欧菲提供产品。产品价格应当每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。 6.1如无其它约定，本协议的交货是指由供方或供方委托的人员或机构将产品依照相关生效订单所规定的时间交到欧菲指定地点，并与欧菲或欧菲书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料，承担相应费用。 7.2产品交付前产品所有权由供方保留，产品灭失与损坏风险由供方承担。产品交付后产品所有权由欧菲享有，产品发生的灭失和损坏的风险由欧菲承担，但所有权和风险责任转移并不免除供方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。 8供方交付的产品经欧菲检验合格后，供方应当在每月十五（15）日前开立发票，欧菲应在收到供方发票的次月起三十（30）日内，以九十（90）日银行承兑汇票的方式向供方支付货款。	指纹芯片、综合类	2019.1.28开始一年，双方若无异议期满自动续一年	是	自动续期	是	是
4	际辉	（甲方：际辉；乙方：标的资产）	存储芯片	2023.3.1-20	是	自动续	是	是
		1.甲方在本协议有效期内从乙方处购买约定产品，具体采购产品名称、规格、型号、数量、价格、交货时间、交货地点、付款方式等内容以双方不时签订的《产品采购订单》为准，《产品采购订单》与本协议约定不一致的，以《产品采购订单》为准。《产品采购订单》未约定的，以本协议约定为准。 5.收货及验收：甲方应于乙方将产品送达约定地点后合理期限内核对产名称、数量、包装等，办理收货确认手续。产品交付前产品所有权由乙方留，产品灭失与损坏风险由乙方承担；产品交付后产品所有权由甲方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由甲方承担。 6.货款支付：乙方所供应的产品之货款，由甲方根据实际采购订单情况，按照双方签订的采购订单所规定的付款条件进行支付。		24.2.29，双方若无异议期满自动续一年		期
5	信利光电	（甲方：信利光电，乙方：标的资产） 4.1本协议中乙方提供给甲方的产品具体以双方采购订单中列明的为准。乙方承诺自签订本协议后至少为甲方提供 10年的稳定供货期限； 6.1标的货物价格应当在订单中予以确定或者由双方另行书面约定。 6.2乙方承诺提供给甲方相同或相类似的标的货物的价格不高于乙方提供给任何第三方的价格。如乙方违反该承诺，乙方应将高出的差额返还甲方。 9.1标的货物按照约定交付甲方并经甲方验收合格时，货物的所有权由乙方转移给甲方。 8.1所有在甲方进货验收过程中被发现的不合格产品，甲方将在验收结束后以书面形式通知乙方，乙方需在三日内提供经甲方验收质量合格的产品予以替换，否则甲方有权就不合格产品做退货处理，相关费用由乙方承担。	指纹芯片、综合类、被动件	2021.11.5开始一年，双方若无异议期满自动续一年，以此类推	是	自动续期	是	是
6	龙旗	（买方：龙旗电子；卖方：标的资产）	射频芯	2017.10.12-	是	自动续	是	是
	电子	7.1卖方保证其提供给买方产品的价格是最优的（即卖方保证其协议产品价格不高于卖方给予其他客户所要求的最低价格），该价格不得泄露给任何第三方。 8.2交货前产品所有权由卖方保留，产品灭失与损坏风险由其承担。交货后产品所有权由买方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由买方承担，但所有权和风险转移并不免除卖方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。 8.3产品到达买方指定地点 3日内，买方对数量进行验收，基于部件包装特性，买方做批次货物总数量 8.4买方应当自卖方交付产品之日起 10日内根据订单、本合同、双方确认的验收标准等，对产品的质量进行检验。 9.2自验收合格且收到卖方所开具的相应金额的增值税专用发票（税率为 13%）/invoice后买方在双方约定的期限内支付双方约定的订单金额。 12.2产品验收不合格的，买方有权选择解除本协议，或要求卖方于买方通知之日起 3个工作日内重新提供产品，若验收仍不合格的，买方有权解除本协议或取消相应订单。	片、电源芯片、存储芯片、综合类、被动件	2022.9.30； 2022.10.31 起生效，至本协议买卖双方的权利和义务履行完毕之日止		期

（二）标的资产与供应商签署长期框架协议的具体情况
截至本回复出具日，标的资产与报告期前五名供应商长期框架协议签署情况如下：

序号	供应商名称	采购金额（万元）	采购额占当期总采购额的比例（%）	是否签署长期框架协议
2023年
1	汇顶科技	80,739.19	23.14	是
2	宏芯宇	72,213.09	20.69	是
3	唯捷创芯	48,403.33	13.87	是
4	集创北方	45,576.36	13.06	是
5	思特威	42,895.15	12.29	是
合计	289,827.12	83.05	-
2022年
1	唯捷创芯	90,197.35	31.29	是
2	汇顶科技	42,581.07	14.77	是
3	思特威	33,818.72	11.73	是
4	集创北方	31,556.28	10.95	是
5	前海国信	20,576.30	7.14	是
合计	218,729.72	75.87	-

标的资产与报告期前五名供应商均签署了长期框架协议，协议相关条款及供应商情况如下：

序号	供应商名称	主要条款	涉及产品类型	合作期限	能否续期	续期条件
1	汇顶科技	（甲方：汇顶科技；乙方：标的资产）（1）代理产品：电容触控、电容指纹、屏下光学指纹产品；（2）代理区域：未限制；（3）客户范围：由甲方建议，并由双方协商一致后确定；（4）分销商采购价格及销售价格：1）乙方经销甲方产品的采购价格由甲方决定。根据市场竞争等实际情况，甲方有权适当调整乙方经销产品的采购价格，并提前通知乙方。2）标的资产应当按照甲方建议的价格销售产品；（5）分销商采购数量：由共同确认的订单确定；（6）运费承担方式：标的资产负责办理货物运输并承担全部运费及保险费。（7）退换货方式：1）甲方产品质量保证责任自标的资产交付客户后 1年或甲方交付标的资产起 18个月，以先到期者为准；2）在上述期限内，若因甲方产品质量产生的问题，甲方可予以换货或退货处理，由此产生的相关费用由甲方承担。	指纹芯片	2022.1.1-2023. 7.12；2023.7.13 开始两年，双方无异议则自动续期一年	是	自动续期
2	宏芯宇	（甲方：宏芯宇；乙方：标的资产）（1）代理产品：嵌入式产品；（2）代理区域：未限制；（3）客户范围：乙方开发新客户时，必须遵守“先报备注册，再跟进”的原则。未得到宏芯宇许可报备注册的客户乙方不得跟进及报价。（4）分销商采购价格及销售价格：1）甲方拥有宏芯宇芯片代理价格、销售政策等的制定及调整权，2）乙方必须遵守甲方制定的销售价格政策，未经甲方同意，严禁低于甲方规定的最低销售价格出货。（5）分销商采购数量：乙方在订单中应指明订购的产品数量；若因产品性质原因导致产品数量无法事先明确，则可按双方都接受的方式进行订单数量确认；（6）运费承担方式：由乙方到甲方指定仓库地址提取，费用由乙方自行承担。如乙方另有需求或者乙方对货物运输有特殊要求，由双方协商确认并在订单上注明具体交付方式和地点，运输费用以及发生的其他额外费用由乙方负责承担。	存储芯片	2023.1.1-2024. 12.31	是	未约定
3	唯捷创芯	（1）代理产品：唯捷创芯全部产品线产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：经销商不得将产品销售给黑名单客户；（4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，	射频芯片	2020.10.10-202 2.10.09；	是	自动续期
序号	供应商名称	主要条款	涉及产品类型	合作期限	能否续期	续期条件
		以采购订单最终确定；2）销售价格，唯捷创芯提供标准价格表作为经销商销售给终端客户的建议零售价格，该建议零售价格系经销商销售的建议范围。如经销商销售价格不在建议零售价格范围内的，应当提前与唯捷创芯确认；（5）分销商采购数量：以采购订单最终确定；（6）运费承担方式：1）国内销售，经销商承担货到指定地点的运输费用和保险费用；2）出口销售，唯捷创芯应当承担运到香港港口的运输费用和保险费用；（7）退换货方式：货物接收后，非因货物质量问题，唯捷创芯不接受经销商退货。		2023.10.10 开始一年，双方无异议则自动续期一年
4	集创北方	（原厂：集创北方；乙方：标的资产）（1）代理产品：原厂指定的产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：未约定；（4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，乙方以订单形式向原厂订购产品，订单须写明产品、数量、价格、付款时间、交货日期、交货地点；2）销售价格，未约定；（5）分销商采购数量：同上；（6）运费承担方式：除非另有声明，产品的运费、运输保险费由乙方承担；（7）退换货方式：非原厂产品品质原因，一律不予退换货；乙方不得随意取消已下的订单或更改交期，如需取消或更改订单，必须向原厂提出申请，得到书面批准后，才能取消或修改订单。	综合类	2022.6.27-2023 .6.26，双方无异议则自动续期一年	是	自动续期
5	思特威	（甲方：思特威；乙方：标的资产）（1）代理产品：甲方授权产品；（2）代理区域：甲方指定区域；（3）客户范围：未约定；（4）分销商采购价格及销售价格：乙方应遵循和服从甲方不时变化的所有的定价和销售政策以及日常设立的其他运营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟定的价格体系规定销售产品，不得窜货或低价倾销；（5）分销商采购数量：以乙方发出的订货单为准；（6）运费承担方式：未约定；（7）退换货方式：乙方若对货物质量有异议，乙方应以书面形式提出，双方协商后视具体情况可采取更换、退货、减少价款等补救措施。	综合类	2022.01.10-202 5.1.10，双方无异议则自动续期一年	是	自动续期
6	前海国信	（甲方：金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）；乙方：标的资产）	存储芯	2022.9.16-2023	是	自动
序号	供应商名称	主要条款	涉及产品类型	合作期限	能否续期	续期条件
		1.1甲方向乙方供应商品的品种、数量以甲、乙双方盖章的每笔《销售订单》为准。 1.4乙方从甲方处采购的商品均为买断式购买，甲方销售给乙方。 2.3交货的地点由具体的订单指定。甲方交货到乙方指定的交货地点或收货人即完成货物交付，并转移风险。 2.5交货所发生的费用承担由甲乙双方另行约定。 5.1甲方协助乙方向原厂退换有质量问题的商品（如不符合质量检验标准或与破碎、有损坏现象等）、退回不符合或违反国家相关法律法规规定的商品。	片、被动元器件	.9.15，双方若无异议期满自动续期一年		续期

注：1、宏芯宇在框架协议生效前，以制式订单形式约定交易；
2、标的资产与前海国信的框架协议系与其子公司金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）的框架协议。

（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（三）报告期销售情况”及“（四）报告期采购情况”补充披露相关内容。

二、补充披露标的资产各产品线取得代理授权的具体情况，包括但不限于是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、授权类型和级别、是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、授权有效期、授权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史是否存在中断或未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障碍、代理产品线是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产品销量占授权品牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向上下游传导价格机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露标的资产分销业务的竞争力和行业地位
（一）标的资产各产品线取得代理授权的具体情况
电子元器件分销商产品分销方式可分为授权分销和未授权分销，其中授权分销为行业的主要分销方式。通常情况下，电子元器件分销商获取上游原厂的授权代理资格，向下游客户进行销售，产品通常来源于原厂。

报告期内，标的资产代理产品线以授权代理为主，授权代理的产品线实现收入占营业收入的比例超过 90%，各产品线取得授权的情况如下：

序号	产品线	品牌或原厂名称	是否取得上游原厂授权	是否通过其他代理商/贸易商向原厂购买产品
1	指纹芯片	汇顶科技	是	是
2	存储芯片	宏芯宇	是	是
		三星	否	是
		海力士	否	是
		长鑫	否	是
3	射频芯片	唯捷创芯	是	是
4	综合类	思特威	是	是
		集创北方	是	是
		TY	否	是
序号	产品线	品牌或原厂名称	是否取得上游原厂授权	是否通过其他代理商/贸易商向原厂购买产品
		WM	否	是
		Qualcomm	否	是
5	被动元器件	三星电机	是	是
		微容电子	是	是
		安世半导体	是	是
		新声半导体	是	是
		大真空	是	是
		好达电子	是	是
		松下	是	是
		TAIYO	否	是
		村田	否	是
		Rakon	否	是
		TDK	否	是
		YAGEO	否	是
		MEW Relay	否	是
		WALSIN	否	是
		TXC	否	是
		EYANG	否	是
		Rubycon	否	是
6	电源芯片	艾为电子	是	是
		伏达半导体	是	是
		TI	否	是
		Amazing IC	否	是

标的资产主要从授权代理原厂采购相关产品，但为满足下游客户的临时性需求，标的资产亦通过其他代理商/贸易商采购少量产品以保障供货及时，符合行业惯例。

报告期内，标的资产各产品线获得上游原厂授权代理的数量共计 14家，均为国内外知名半导体原厂，授权代理类型均为非独家授权代理，级别均为一级代理商，具体情况如下：

序号	供应商名称	授权类型和级别	地域限制	授权有效期（合同/代理证期限）	是否限制代理其他品牌	是否为行业主流	占授权品牌的销售份额	调价约定及价格补偿或返利安排
1	汇顶科技	非独家，一级代理商	未限制	2022.1.1-2023.7.12； 2023.7.13开始两年，双方无异议则自动续期一年	是	是	17%	（甲方：汇顶科技；乙方：标的资产） 4.1乙方所经销的甲方产品的采购价格(即甲方卖给乙方时的卖价)由甲方决定。根据市场竞争等实际情况，甲方有权适当调整乙方经销产品的采购价格，并提前通知乙方。
2	宏芯宇	非独家，一级代理商	未限制	2023.1.1-2024.12.31	否	是	较小	（甲方：宏芯宇）甲方拥有宏芯宇芯片代理价格、销售政策等的制定及调整权。
3	唯捷创芯	非独家，一级代理商	中国	2020.10.10-2022.10.09； 2023.10.10开始一年，双方无异议则自动续期一年	是	是	约 20%-25%	9.唯捷创芯提供标准价格表作为经销商销售给终端客户的建议零售价格，该建议零售价格系经销商销售价格的建议范围。如经销商销售价格不在建议零售价格范围内的，当提前与唯捷创芯协商确认，充分保证双方的合法利益。
4	集创北方	非独家，一级代理商	中国	2022.6.27-2023.6.26，双方无异议则自动续期一年	是	是	约 30%	（公司/原厂：集创北方；经销商：标的资产） 8.1公司每个季度更新经销商牌价和销售指导价，经销商需依据销售指导价销售给终端客户； 8.2经销商需遵守原厂对于终端客户价格策略，不允许随意涨价或降价销售，影响原厂在客户端率（原厂另有规定的除外）。
5	思特威	非独家，	思特威指	2022.1.10-2025.1.10，双方	是	是	约 20%	（甲方：思特威；乙方：标的资产）
序号	供应商名称	授权类型和级别	地域限制	授权有效期（合同/代理证期限）	是否限制代理其他品牌	是否为行业主流	占授权品牌的销售份额	调价约定及价格补偿或返利安排
		一级代理商	定区域	无异议则自动续期一年				2.1乙方应遵守和服从甲方不时变化的所有的定价和销售政策以及日常设立的其他的运营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟订的价格体系规定销售产品，不得窜货或低价倾销。 5.3如遇降价（包括甲方共同参与制定的促销政策)时，乙方可享受价格保护政策。具体为：对甲方宣布降价之日前 30天内的订货，甲方按降价日乙方的剩余库存实存，以降价后的价格计算货款，并将原价与降价后的差价部分，在乙方支付下一笔或数笔货款时予以扣除。价格保护政策下，乙方出售经销产品实际所获毛利率应当等于产品价格表中约定的经销商点数。附件一是本协议签署时的产品价格表，甲方有权定期或不定期更新产品价格表，并于更新时书面通知乙方。乙方在此确认，即使双方之前签署的合作协议中未做约定或约定不够明确，在双方过去的合作中始终都按本条所述在实际执行价格保护政策。
6	三星电机	非独家，一级代	中国	2018.1.1-2018.12.31，双方无异议则自动续期，长期有	否	是	较小	三星电机保留随时自行更改约定产品的规定价格的权利。三星电机将通过向代理商提供
序号	供应商名称	授权类型和级别	地域限制	授权有效期（合同/代理证期限）	是否限制代理其他品牌	是否为行业主流	占授权品牌的销售份额	调价约定及价格补偿或返利安排
		理商		效				修订版或其他书面通知的方式，向代理商提供任何此类价格变更及其生效日期的通知。任何此类通知应在价格变更生效日期前 7天内发出，价格变更将适用于在该生效日期或之后发货的所有产品和/或下达的采购订单。
7	艾为电子	非独家，一级代理商	未限制	2020.7.13-2022.7.12； 2022.7.13-2023.7.12； 2023.7.14-2024.7.13； 2023.7.15-2025.12.31	否	是	较小	（甲方：艾为电子；乙方：标的资产） 2.1.3甲方有权根据市场变动，单方面调整产品的供货价格。合同期内调整供货价格的，甲方应提前 30天以邮件方式通知乙方，并告知乙方调整后的价格以艾为经销商平台系统价格为准，双方按照通知中载明的时间执行通知中载明的新的供货价格。 2.1.4当乙方在一定时间内的销售量达到甲方标准时，甲方可以根据乙方的销售数量、金额给予一定的折让，具体的折让内容与金额见双方每月确认的折扣折让单。
8	微容电子	非独家，一级代理商	未限制	与联合无线香港： 2021.10.19-2022.12.31，双方无异议则自动续期一年，以此类推；与联合无线深圳： 2021.10.08-2022.12.31，双	是	是	约 3%-5%	未约定
序号	供应商名称	授权类型和级别	地域限制	授权有效期（合同/代理证期限）	是否限制代理其他品牌	是否为行业主流	占授权品牌的销售份额	调价约定及价格补偿或返利安排
				方无异议则自动续期一年，以此类推
9	安世半导体	非独家，一级代理商	中国大陆	2022.8.1开始，长期有效	否	是	较小	未约定
10	新声半导体	非独家，一级代理商家	未限制	2022.3.1-2023.2.28； 2023.3.1-2024.1.31	是	是	约 30%	未约定
11	大真空	非独家，一级代理商	未限制	2018年起，长期有效	是	是	较小	未约定
12	伏达半导体	非独家，一级代理商	中国（不含港澳台）	2023.10.18-2025.10.17	是	是	约 15%-20%	（甲方：伏达半导体；乙方：标的资产）乙方经销甲方产品的价格由甲方提供供应商价格及参考指导售价，乙方因市场或促销因素有权更改甲方产品指导售价，并书面邮件向甲方报备，已经生效且还未交货的订单按照新的价格执行。
13	好达电子	非独家，一级代理商	好达电子授权代理区域	与联合无线香港： 2022.1.1-2022.12.31 与联合无线深圳： 2022.1.1-2023.12.31 与华信科：	是	是	约 14%	未约定
序号	供应商名称	授权类型和级别	地域限制	授权有效期（合同/代理证期限）	是否限制代理其他品牌	是否为行业主流	占授权品牌的销售份额	调价约定及价格补偿或返利安排
				2022.4.1-2022.12.31
14	松下	非独家，一级代理商	中国	2022.4.1-2023.3.31	否	是	较小	（甲方：标的资产；乙方：松下） 3.1甲方从乙方购入“产品”的价格应参考市场上同等产品的价格，并经甲乙双方友好协商后，最终由乙方决定。 3.2由于市场变化、不可抗力影响或其他情况，有必要变更乙方的“产品”的价格时，乙方可以在合理期间内书面通知甲方后变更。

注：1、根据公开信息，2023年三星电机收入为 89,094亿韩元，标的资产从三星电机采购额为 15,635.15万元，占比较小；
2、根据公开信息，2023年艾为电子电源管理芯片收入为 253,092.15万元，标的资产从艾为电子采购额为 9,403.13万元，占比较小；
3、根据公开信息，安世半导体为闻泰科技全资子公司，闻泰科技半导体业务经营主体主要为安世半导体，2023年闻泰科技半导体产品收入为 1,467,801.39
万元，标的资产从安世半导体采购额为 6,107.18万元，占比较小； 4、根据公开信息，大真空 2023.4.1-2024.3.31财年收入为 393.44亿日元，标的资产 2023年从大真空采购额为 370.49万元，占比较小；
5、根据公开信息，松下 2022.4.1-2023.3.31财年收入为 8.38万亿日元，标的资产 2022年从松下采购额为 202.22万元，占比较小。

（二）代理产品线授权续签情况
1、各产品线授权续签无新增条件，报告期内不存在中断或未及时续签的情形
截至本回复签署日，标的资产与主要代理的产品线原厂如汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星电机、微容电子、安世半导体均签订了长期的框架协议。根据协议约定，协议双方无异议则期满自动续期，且无续签新增条件，故无特殊情况外，标的资产与上述原厂的协议长期有效。

报告期内，除标的资产因代理产品线调整及优化等因素主动放弃代理松下及好达电子的产品线外，标的资产不存在已代理的产品线中断或未及时续签的情形。

2、预计后续续签不存在实质性障碍
截至本回复出具日，标的资产在销售的产品线中，已与大部分上游原厂签订了框架协议。标的资产作为国内领先的电子元器件分销商，具备自身的竞争优势，包括在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度、较完善的供应链管理制度、优质的下游客户资源以及具备为下游客户提供完备的整体解决方案能力和丰富的产品应用方案设计经验等，上游原厂对标的资产的整体服务评价良好，报告期内双方合作未出现过重大违约情况，预计后续续签不存在实质性障碍。

（三）标的资产代理产品线变化情况及其稳定性
1、报告期内标的资产持续开拓及优化产品线
报告期内，标的资产积极开拓并布局新产品线，取得了多条国产细分领域头部原厂代理，报告期内开拓了宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体和新声半导体以及伏达半导体等产品线，2024年取得了圣邦微、佳邦等产品线的代理权，为标的资产报告期内及未来业绩的持续增长带来了新的增长点。

除此之外，针对部分销量小的品牌厂商及产品线，标的资产也会不断优化产品线，综合考虑原厂的产品质量、市场竞争力、下游客户需求等因素，不断优化产品线。2023年，标的资产与好达电子、松下电器代理框架协议到期后不再续约，且报告期内上述两条产品线收入占标的资产收入的比例较小，均不超过 2%，对标的资产的经营无重大影响。

2、报告期内，标的资产与主要上游原厂合作稳定
上游原厂对电子元器件分销商有着严格的评价体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，原厂一般不会轻易更换分销商。

报告期内，标的资产与合作的主要原厂均保持稳定的合作关系，其中与汇顶科技和唯捷创芯合作时长分别为 11年和 8年。此外，标的资产不断发挥自身核心竞争力优势以加强与合作方的粘性，随着标的资产市场地位的不断增强，竞争力的不断提升，其与原厂的合作将进一步巩固和深化，合作稳定且具有可持续性。

（四）标的资产向上下游传导价格机制安排
1、电子元器件分销商上下游价格传导较强
标的资产主要从事电子元器件分销，在产业链中上承上游原厂下接下游客户，发挥桥梁和纽带的作用。虽然下游客户在采购商品时，会综合考量产品的价格、性能、供应商的供应能力、商务条款等，但下游客户采购的商品为分销商代理的原厂产品，并非分销商自产的产品，其向分销商支付的主要对价仍为电子元器件的价款，因此电子元器件分销行业上下游价格的传导性较强。上游价格的波动通常会经过分销商传导到下游电子产品制造商，分销商的采购价格和销售价格总体而言呈现同涨同跌的规律，分销商的采购价格取决于与上游原厂协商的订单价格，而分销商销售价格则受采购成本、上游原厂指导价格调整、议价能力以及当时市场供求关系等因素影响。

2、同一型号产品的售价在其生命周期内通常呈现下降趋势
通常电子元器件更新换代较快且受行业技术水平等因素的影响，每一代的产品较上一代均有较大提升，因此除存储芯片、被动元器件等标准化程度较高的产品外，同一型号的电子元器件随着良率的提升、供应渠道稳定、下游需求放量等因素影响，在不出现重大供求关系变化时，产品价格在其生命周期内通常呈现下降趋势。

因此，当上游原厂推出新产品时，由于尚未获得下游市场客户的大规模认证及应用，通常需要分销商花费较大的人力进行产品性能介绍、技术服务和产品导入，因此分销商在新产品导入时具有较强的议价能力，但后续随着销量的稳步提升，在供求关系不发生重大变化的情况下，销售价格逐渐下降。

3、产品价格受市场供求关系发生变化而变化
电子元器件作为流通商品，其产品销售亦受供求关系影响，当市场需求下行时，下游会向原厂和分销商提出降价需求，分销商会在结合库存及未来订单量以及原厂的降价空间，综合决定是否接受价格调整。同理，在下游需求上行时候，分销商亦可在产品导入阶段获取更高的议价权，进而提高销售价格。

（五）结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露标的资产分销业务的竞争力和行业地位
为了避免恶性竞争，各上游原厂向下游客户销售同一产品通常仅通过一家代理商完成，且上游原厂与代理商签署的代理协议均为其制式合同，对标的资产在授权级别、品牌与区域限制、授权续签条件、调价及价格补偿或返利安排等条件上与其他授权代理商不存在重大差异。

标的资产分销业务的竞争力和行业地位主要体现在对国内行业及市场的理解、代理产品线的优势、优质的客户资源、上下游较高集中度、高效的运营能力及供应链能力等，请参见本回复“问题 2/二/（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”。

（六）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（二）标的公司各产品线取得代理授权情况、续签情况、产品线变化及稳定性、向上下游传导机制及与其他授权代理商对比情况”以及“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析/2、毛利率分析/（3）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”补充披露相关内容。

三、结合报告期内标的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入下滑的原因，补充披露标的资产同客户及供应商的合作是否存在稳定性和可持续性，标的资产是否存在对客户及供应商、原厂的依赖，标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定（一）报告期内标的资产客户和供应商集中度的变化情况
1、报告期内，标的资产主要客户集中度无明显变化，客户结构相对稳定 2023年，标的资产向前五大客户销售额合计为 206,960.40万元，占当期营业收入的 59.70%，上述客户 2022年销售额合计为 174,978.79万元，占当期营业收入的 56.21%。报告期内，客户结构整体相对稳定，客户集中度无明显变化。

序号	客户名称	2023年		2022年		合作年限
		销售额（万元）	占比（%）	销售额（万元）	占比（%）
1	小米	50,722.83	14.63	92,516.01	29.72	8年
2	闻泰科技	47,248.65	13.63	42,358.64	13.61	8年
3	欧菲光	45,940.29	13.25	27,139.30	8.72	6年
4	际辉	34,234.02	9.88	—	—	2年
5	信利光电	28,814.62	8.31	12,964.84	4.16	4年
合计	206,960.40	59.70	174,978.79	56.21	-

注：上述前五大客户销售数据中，对客户在同一控制下相关主体及关联主体数据进行了合并。

其中：
1、小米包括 Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体； 2、闻泰科技包括闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体；
3、欧菲光包括南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体；
4、信利光电包括信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司；
5、合作期限为截至本回复签署日情况。

2、存储芯片、指纹芯片等产品线需求上升导致供应商集中度提升
2023年，得益于人工智能技术的快速发展、推广及应用，存储芯片市场需求快速提升，公司基于下游客户的需求、市场供求情况加大了存储芯片的采购金额，导致 2023年向宏芯宇的采购量增长较快，同时为了满足客户临时性需求，标的资产也向峰泰贸易采购了少量存储芯片。除此之外，报告期内标的资产主要供应商无重大变化。

2023年，标的资产向前五大供应商采购额合计为 289,827.12万元，占当期总采购额的 83.05%，上述供应商 2022年采购额合计为 207,507.94万元，占当期总采购额的 71.98%，供应商集中同比上升，主要是由于标的资产向汇顶科技、宏芯宇等供应商采购量增加所致。

2023年受人工智能及柔性AMLOD面板技术的推广及应用，下游市场对存储及指纹芯片的需求量明显增加，在此市场环境下，标的资产加大了对存储芯片和指纹芯片的采购额，宏芯宇及汇顶科技分别作为标的资产存储芯片和指纹芯片的主要供应商，标的资产 2023年加大了对上述两家供应商的采购金额。2023年标的资产向宏芯宇及汇顶科技采购额合计为 152,952.28万元，同比上升 101,016.69万元，占比当期采购额的比例同比上升 25.82个百分点，在此影响下标的资产供应商集中度上升。

序号	供应商名称	2023年		2022年		合作年限
		采购额（万元）	占比（%）	采购额（万元）	占比（%）
1	汇顶科技	80,739.19	23.14	42,581.07	14.77	11年
2	宏芯宇	72,213.09	20.69	9,354.52	3.24	2年
3	唯捷创芯	48,403.33	13.87	90,197.35	31.29	8年
4	集创北方	45,576.36	13.06	31,556.28	10.95	2年
5	思特威	42,895.15	12.29	33,818.72	11.73	2年
合计	289,827.12	83.05	207,507.94	71.98	-

注：上述前五大供应商采购数据中，对供应商在同一控制下相关主体及关联主体的数据进行了合并。其中：
1、宏芯宇包括深圳宏芯宇电子股份有限公司、宏芯宇电子有限公司； 2、汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd）； 3、集创北方包括集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公司、北京集创北方科技股份有限公司；
4、唯捷创芯包括唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP (TIANJIN) TECHNOLOGY CO.,LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司；
5、思特威包括智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、（二）报告期内对小米收入下滑的原因
1、射频芯片收入的下降是小米直接收入下滑的主要原因
报告期内，小米作为标的资产第一大客户，2023年标的资产向其销售额为50,722.83万元，较 2022年的 92,516.01万元下滑 45.17%，标的资产向其销售的各类产品线金额如下所示：

产品类型	2023年销售额（万元）	2022年销售额（万元）	变动比率（%）
射频芯片	38,229.33	90,897.65	-57.94
综合类芯片	6,481.59	-	/
被动元器件	6,010.96	1,602.74	275.04
其他	0.96	15.62	-93.85
合计	50,722.83	92,516.01	-45.17

2023年，标的资产对小米同比收入下降 41,793.18万元，主要是由于标的资产代理的唯捷创芯射频芯片向小米销售下降所致。报告期内，标的资产向小米销售的射频芯片收入、数量及单价按照产品类别分类情况如下：

项目	2023年	2022年	变动幅度
销售额（万元）	38,229.33	90,897.65	-57.94%
销售数量（万颗）	18,367.56	25,023.19	-26.60%
销售单价（元/颗）	2.08	3.63	-42.70%

2023年标的资产向小米销售的射频芯片的销售额、销售数量和销售单价分别同比下降 57.94%、26.60%和 42.70%，导致量价齐跌的主要原因如下：（1）智能手机品牌商将更多的份额外包给ODM厂商
根据Counterpoint的统计，2023年全球智能手机市场整体出货量下降了 4%，根据小米集团（1810.HK）年度报告，小米 2023年智能手机出货量为 1.46亿部，同比下降 3.3%。在此情况下，智能手机品牌方提高ODM厂商的外包比例，将设计、生产、核心零部件的备货及采购交给ODM厂商负责，使其在激烈的市场竞争中维持竞争力，其中三星、小米、荣耀、OPPO、vivo等正将部分产品线外包给ODM/IDH厂商。在此影响下，2023年小米向标的资产直接采购的射频芯片呈现下降趋势。

（2）唯捷创芯产品结构变化，导致标的资产向小米供应减少
报告期内，标的资产向小米销售的射频产品主要以MMMB和TxM等中集成度的射频功率放大器模组为主，占比超过 70%，而根据唯捷创芯 2023年年度报告，经过通信技术的发展和唯捷创芯多年的研发投入及产品迭代，其射频功率放大器模组的集成度不断提高，已稳步迈入高端领域，产品结构从以MMMB和TxM为主的中集成度的射频功率放大器模组转向以L-PAMiD、L-PAMiF为主的高集成度的射频功率放大器模组。受上游原厂产品结构的变化影响，标的资产向小米销售射频芯片收入同比下滑。

（3）面对市场需求放缓，小米核心零部件供应商下调销售价格
根据小米集团年度报告，小米 2023年智能手机分部毛利率由 2022年的 9%提升至 2023年的 14.6%，主要是由于产品结构改善、核心零部件成本下降所致。

2023年，标的资产向小米射频芯片的销售单价从 2022年的 3.63元/颗下降至 2.08元/颗，销售单价的下降也进一步导致了标的资产向小米销售射频芯片收入的下降。

2、公司主要客户中ODM及模组厂商的终端客户亦为小米等手机品牌商公司下游主要客户中，闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子、华星光电、同兴达均为国内智能手机ODM厂商和模组厂商，上述客户的主要产品及应用领域如下：

序号	客户名称	主要产品/业务	下游客户
1	闻泰科技	半导体业务和产品集成业务，其中产品集成业务包括各类电子产品的研发生产和制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等。	高通、MTK、Intel、AMD、三星、联想、OPPO、小米、荣耀等。
2	欧菲光	光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、 3D ToF、智能驾驶、车身电子、智能座舱和智能门锁等相关产品。	华为、小米、OPPO、vivo、三星和联想等。
3	信利光电	制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏产品）及电子消费产品，包括微型相机模组、指纹识别模组及电子设备。	主要智能手机客户。
4	龙旗电子	智能产品ODM行业，包括智能手机、平板电脑、智能手表/手环、AI PC、汽车电子、TWS 耳机和XR产品。	小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中国电信等。
5	华星光电	半导体显示业务，主要包括半导体显示面板及半导体显示模组的研发、制造及销售，显示器整机加工	一线智能手机品牌
序号	客户名称	主要产品/业务	下游客户
6	同兴达	LCD、OLED显示模组、光学摄像头模组及半导体先进封测的研发、设计、生产和销售	华为、OPPO、vivo、传音、荣耀、联想、TCL、小米、三星、亚马逊、 MOTO、海康威视、伟易达等

上述客户均主要从事智能手机ODM业务或相关模组的设计生产及销售，下游客户亦主要为国内外智能手机品牌商，而小米作为全球知名的智能手机品牌商，占有较高的市场占有率，公司销售的产品亦间接进入小米的供应链。（未完）