盈方微(000670):盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的问询函专项说明
原标题:盈方微:关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的问询函专项说明 目 录 一、关于收入……………………………………………………… 第1—52页 二、关于关联方资金拆借及期间费用……………………………第52—66页 三、关于应收账款…………………………………………………第66—79页 四、关于存货………………………………………………………第79—89页 五、关于评估…………………………………………………… 第89—114页 六、关于第三方回款及资金……………………………………第114—122页 七、关于股份支付………………………………………………第122—129页 八、关于其他应付款……………………………………………第129—135页 九、关于子公司…………………………………………………第135—139页 十、关于募集配套资金…………………………………………第139—145页 十一、关于前期差错……………………………………………第145—150页 请上市公司补充披露：（1）标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）结合报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023年消费电子市场需求下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司2023年收入下滑的情况等，披露标的资产2023年收入增长的原因及可持续性；（2）报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配；（3）结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终端客户情况、产品销售单价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、同行业可比公司存储芯片的毛利率情况等，披露在2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性；（4）境外贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、与标的资产及其关联方是否存在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产品，信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产采购规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户的终端销售情况。前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产境外收入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。（问询函问题2） (一) 标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定 1. 标的资产具体的收入确认政策 标的资产主营业务为电子元器件的代理及销售，属于在某一时点履行履约义务。采用总额法确认收入。具体的收入确认政策如下： 一般销售模式下，产品销售时，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品交付给客户并由客户签收后，产品控制权已转移至客户，故报告期内标的资产根据客户签收日期作为确认收入的时点，具体依据为客户签收单。 VMI销售模式下，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，故报告期内标的资产根据客户领用对账日期作为确认收入的时点，具体依据为客户领用对账单。 2. 总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。 根据标的资产业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下： (1) 承担向客户转让商品的主要责任 根据标的资产与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。标的资产通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致标的资产缺货，造成标的资产对客户违约，则由标的资产承担违约风险。 故标的资产承担了向客户转让商品的主要责任。 (2) 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 根据标的资产与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付或客户领用时转移。由此可见，标的资产在与客户签订订单后，货物交付或客户领用前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的资产在交易中承担了该商品的存货风险。 (3) 有权自主决定所交易商品的价格 标的资产以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，约定交易价格由双方协商确定，故标的资产有权自主决定所交易商品的价格。 (4) 承担资金风险 标的资产向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的资产仍然存在向供应商支付货款的义务，故标的资产需独立承担付款义务及销售回款风险。 (5) 提供配套仓储物流服务和技术服务 标的资产采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。标的资产配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的资产负责协助原厂解决客户出现的品质问题。 3. 同行业可比公司情况 同行业可比公司相关披露文件中对收入确认方法的描述如下：
综上，标的资产负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入按照总额法确认合理且符合企业会计准则的规定。 (二) 结合报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定 1. 报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势 (1) 消费电子需求下滑是报告期内毛利率下滑的主要原因 标的资产所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化行业，是实现半导体电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强相关性。 1) 全球半导体行业销售额下滑 根据美国半导体行业协会（SIA）数据，从2022年一季度开始，行业逐步进入下行调整周期，在消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能的持续释放，导致行业供求关系发生反转，2022年至2023年上半年整体呈现下滑趋势。 数据来源：SIA、WIND 2) 中国手机出货量下滑 2022年至2023年上半年，在半导体行业整体下行的大趋势下，下游消费类 电子需求亦受到不利影响。根据中国信息通信研究院数据，2021年中国手机市 场出货量为3.51亿部，2022年同比下降22.59%至2.72亿部，2023年上半年中 国手机出货量在2022年上半年较低的基数下仍继续同比下滑。 数据来源：中国信通院 3) 上游原厂盈利能力下降 报告期内，标的资产前八大产品线供应商（除Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co., Ltd（以下简称三星电机）外）共有5家A股上市公司，分别为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶科技）、思特威（上海）电子科技股份有限公司及其关联方（以下简称思特威）、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司及其关联方（以下简称唯捷创芯）、上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称艾为电子）和Nexperia B.V.（以下简称安世半导体，系闻泰通讯股份有限公司及其关联方（以下简称闻泰科技）子公司），报告期内，标的资产上游原厂毛利率变动情况如下：
(2) 消费电子整体复苏带动标的资产盈利能力回升 1) 全球半导体行业逐步复苏 2023年下半年，随着半导体产品库存去化，行业格局整合，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球半导体销售金额逐步触底回升。根据美国半导体行业协会最新数据显示，2024年一季度全球半导体收入达到了 1,377亿美元，同比增长15.20%，2024年5月全球半导体行业销售额达到491亿美元，同比增长19.30%，创下2022年4月以来的最大增幅，市场整体已呈现初步复苏态势。 2) 手机市场出货量触底回升 当前，消费电子市场需求持续回暖，智能手机作为消费电子核心组成，也保持强劲增长势头。根据 IDC数据，2024年第二季度全球智能手机出货量同比增长 6.50%至 2.85亿部，全球智能手机出货量已连续四个季度实现增长，下游市场的增长带动了整个产业链的增长；根据中国信通院数据，2024年上半年国内市场手机出货量为 1.47亿部，同比增长 13.2%，手机市场出货量的触底回升带动了下游需求的增长。 3) 上游原厂业绩回暖 根据Wind统计数据，2023年第一季度79家A股半导体设计公司营业收入中位数同比下滑20.90%，扣非净利润中位数同比下滑97.49%；而2024年第一季度上述公司营业总收入同比增长25.52%，扣非净利润中位数同比增长33.63%，标的资产上游产业链呈现回升趋势，具体情况如下： 营业收入
4) 标的资产盈利能力逐步提高 在半导体行业复苏的带动下，标的资产2024年上半年营业收入和归母净利润分别为181,468.07万元和4,646.61万元，同比增长27.13%和145.96%。 2023年以来标的资产收入、毛利、毛利率及净利润提升情况如下：
2023年下半年以来，随着国内智能手机出货量逐渐回升，同时在标的资产开拓并布局的产品线的全面带动下，标的资产盈利能力实现快速提升。标的资产毛利、毛利率和净利润均呈现回升趋势。 2. 同行业可比公司可比业务毛利率情况 报告期内，标的资产同行业可比上市公司毛利率情况如下：
如上表所示，除商络电子、中电港外，标的资产同行业可比公司2022年至2023年毛利率均有一定程度下降，与标的资产报告期毛利率变动趋势基本一致。 商络电子2023年毛利率有所增长主要系其下游应用除了消费电子行业还有网络通信行业及综合行业等，但其消费电子行业毛利率同比下滑0.81个百分点，与标的资产毛利率变动趋势保持一致。中电港2023年毛利率有所增长主要系其所代理存储器、处理器产品线毛利率上升所致，标的资产存储芯片产品线与中电港存储器的毛利率变动趋势一致。 3. 标的资产在产业链所处地位及核心竞争力 (1) 标的资产在产业链所处地位 标的资产经过多年的发展，凭借突出的技术服务能力、销售服务能力及品牌影响力，与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、北京集创北方科技股份有限公司及其关联方（以下简称集创北方）、三星电机、广东微容电子科技有限公司及其关联方（以下简称微容电子）等知名供应商；小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子（惠州）有限公司及其关联方（以下简称龙旗电子）、昆山丘钛微电子科技股份有限公司及其关联方（以下简称丘钛科技）等知名客户。根据《国际电子商情》数据统计，标的资产在2022年、2023年全球半导体分销商排名中分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位。 标的资产在《国际电子商情》2020年度、2021年度评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项。标的资产在国内外市场的排名逐年稳步提升，在行业内具有较高的市场知名度和认可度。 1) 以国内市场为主，聚焦国内优质资源 在党的二十届三中全会提出的关于“进一步部署了构建全国统一大市场的重大改革举措”推动下，国内市场国产化替代的进程将进一步加速，而国产芯片作为具有硬科技的战略新兴产业，是发展新质生产力的重要引擎之一。在国产替代不断深化，市场需求不断增加的驱动下，行业将得到快速发展。 标的资产作为本土的电子元器件分销商，从成立之初便坚持以国产芯片作为主要的经营方向，深耕国产电子元器件分销业务，与多家大型知名国产供应商、客户建立了长期、紧密的合作关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等。标的资产长期的战略方向使得其在国产化替代的过程中不断聚焦国内优质资源，在市场的竞争中能够更好的理解国内上下游市场的特点和需求，通过对国内行业及市场的理解，为上下游供需提供专业化服务，形成公司的核心竞争力。 2) 标的资产代理的产品线均为行业知名，产品竞争力较强 标的资产作为电子元器件分销公司，原厂和产品线的竞争力一定程度上决定了标的资产开拓下游客户以及获取订单的能力，因此上游原厂产品的性能、价格及持续供货能力亦是下游客户综合考量的重要因素。报告期内，标的资产合作的上游原厂主要为汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等知名供应商，其中汇顶科技是国内指纹识别芯片的龙头企业，唯捷创芯是国内首批实现Wi-Fi7射频前端模组量产的厂商之一，思特威为国产高性能CIS头部企业。与上游优质原厂持续稳定的合作关系，是标的资产的核心竞争力之一。 3) 优质的客户资源，下游市场需求持续扩大 作为半导体分销公司，下游客户不断增长的市场需求是标的资产持续获取订单的来源。根据IDC统计，全球前五大智能手机厂商出货量占当年总出货量的比例从2022年的68.7%提升至2023年的69%，随着下游智能手机市场马太效应的加剧，下游客户市场集中度进一步提升。报告期内，标的资产电子元器件主要应用于智能手机等消费类电子领域，下游客户主要为小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等知名的智能手机厂商、ODM方案商和模组厂商，优质的头部客户资源能够及时了解并获取客户信息，保持敏锐的市场洞察力以及及时的市场信息，从而使得标的资产在竞争中保持领先地位。 4) 人均产值及存货周转率均高于同行业可比公司 报告期内，标的资产产品线不断优化，形成了综合类芯片、存储芯片、射频芯片、指纹芯片、电源芯片及被动元器件六大类产品线，供应商集中度和客户集中度相对较高，一方面能够对上游原厂库存、生产周期及下游客户的需求进行合理预测，降低公司库存水平；另一方面可以提高标的资产的工作效率，提升人均产值，使得标的资产与同行业可比公司相比，体现出明显的竞争优势。 2023年标的资产与同行业可比公司在供应商、客户集中度、存货周转率以及人均收入等方面的比较情况如下：
[注2]人均收入=营业收入/员工人数 由于标的资产上下游集中度较高，销售、支持等人员配置较为精简，人均产值及存货周转率相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益。 5) 高效的整体运营能力及供应链能力 半导体行业是一个高度分工的行业，产业链环环相扣，终端产品若要按计划推向市场，很大程度上依赖于整个链条的供应链管理能力，单一电子元器件产品的供货出现问题即有可能直接影响整条产业链的正常运转，因此供应链管理能力对于电子元器件分销商而言至关重要。多年来，标的资产不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户需求的能力，一方面能够协助上游原厂在产能有限的情况下优化产品备货策略提升生产效率，另一方面亦能满足下游客户的临时性产品需求。因此，标的资产在订单预测、订单管理、库存监控、物流服务等方面的供应链管理能力，是标的资产长期与上游原厂及下游客户合作的基础，也是标的资产重要的竞争优势之一。 除本部在深圳外，标的资产在中国香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域均设有销售服务网络，形成了一个覆盖面广、稳定、高效的专业销售网。同时，为了更好地服务客户，把握客户需求，标的资产在各主要销售网络均配备具有一定技术基础的现场技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，有效降低客户研发成本。与此同时，这支FAE和PM团队能够精准捕捉市场动态，深度理解客户需求，确保标的资产自身产品能够快速响应市场变化。目前，标的资产的FAE和PM团队已凭借其卓越的技术支持能力，赢得了众多知名原厂和下游客户的高度认可，为下游客户的开拓奠定了良好基础。 4. 市场竞争情况及下游客户的稳定性 (1) 市场竞争情况 1) 国际电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度 从海外市场来看，欧美分销商的壮大与欧美电子元器件崛起高度相关。电子元器件分销商和终端客户电子产品生产商之间存在较强的认同和合作关系，因此造成了终端客户更加偏好本国的分销商。自20世纪30年代至今，欧美电子元器件制造产业的崛起酝酿了一批历史悠久、体系成熟的欧美分销商，中国台湾地区分销商的发展壮大也与其强大的电子产品制造能力密不可分。 近年来，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演着愈发重要的角色，集中度不断提升。从国际三大元器件分销商艾睿电子、大联大、安富利对外披露的营收情况来看，2023年三家公司收入规模巨大，合计收入规模超800亿美元，份额达到全球营业收入前五十名的电子元器件分销商营业收入合计的46%，头部效应明显。 2023年度全球电子元器件分销商营业收入TOP50份额 情况（亿美元） 艾睿电子 331.07 , 19% 安富利 大联大 其他 256.11 , 15% 949.36 , 54% 216.00 , 12% 数据来源：国际电子商情 2) 中国本土电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度 自二十世纪九十年代起，网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等产业发展迅猛，伴随着国际制造业向中国转移，我国电子信息产业实现了全行业的飞速发展，电子元器件产业作为电子信息产业的重要一环，产业规模也随之不断发展壮大。近年来，我国上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展，涌现出一大批实力强大的企业，如华为海思、韦尔股份、闻泰科技、兆易创新、思特威、唯捷创芯、中兴通讯等。 中国本土电子产品市场属于快速增长的新兴市场，本土电子产品制造商表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求供应商快速响应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接，因此全球分销商难以满足众多本土客户的研发配合、弹性供给、快速反应等多样化、全流程需求。相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内客户对分销商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务。 我国电子元器件分销行业经过多年的发展，具有一定业务规模和竞争力的核心企业已初步确立了行业领先地位，行业的进入壁垒开始显现，主要体现在代理资质壁垒、客户资源壁垒、供应链管理能力壁垒、资金规模壁垒、人才壁垒等方面。取得知名原厂代理权是影响分销企业业绩和未来发展的重要因素，需要分销商长时间市场耕耘和积累，短期内难以被追赶甚至超越。 中国本土分销行业目前还基本处于小而散的状态，尚缺乏在体量上与这些企业相匹配的公司。根据国际电子商情数据，中国本土最大的 25家分销商 2017年的销售金额合计仅约1,200亿元，2023年，中国本土最大的25家分销商的销售总额为1,821.42亿元，其中销售额超过百亿的分销商从2017年的2家上升至5家，前三名分别是中电港、深圳华强、泰科源，其合计收入为714.42亿元，仅为全球前三大分销商营业收入的12.60%。2023年标的资产与同行业可比公司营业收入和国内排名情况如下：
(2) 下游客户的稳定性 报告期内，标的资产客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信利光电股份有限公司及其关联方（以下简称信利光电）等智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商以及际辉贸易有限公司（以下简称际辉贸易）、汉深国际有限公司（以下简称汉深国际）等电子元器件贸易商，主要客户未出现重大不利变化。 从整体来看，2023年，标的资产向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例为59.70%，上述客户2022年销售额合计占营业收入的比例为56.21%，客户集中度基本稳定。 综上，标的资产报告期内毛利率下滑主要系下游消费电子需求下滑所致，与排名逐年稳步提升、核心竞争优势较为明显、市场竞争情况相对温和、下游客户较为稳定，叠加全球及中国半导体市场复苏态势明显、手机出货量逐渐回升、标的资产自2023年下半年以来毛利率水平已经稳步上升，标的资产持续经营能力较强，本次交易完成后有利于提高上市公司的质量和持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的规定。 (三) 结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023年消费电子市场需求下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司2023年收入下滑的情况等，披露标的资产2023年收入增长的原因及可持续性 1. 标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域 报告期内，标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的供应商主要为思特威、集创北方和深圳宏芯宇电子股份有限公司及其关联方（以下简称宏芯宇），其中思特威产品为图像传感器，集创北方产品为显示驱动芯片，宏芯宇产品为存储芯片，各产品线应用领域如下：
报告期内，标的资产新增产品线下游终端客户情况如下：
(2) 消费类电子行业周期 创新周期与库存周期共同构建了消费电子行业周期。2011年后分别经历了：1) 2011-2018年由苹果引领的功能机向智能机的渗透周期；2) 2013年至今国内安卓品牌的份额提升；3) 2018-2020年由Air pods、Apple Watch、AR/VR等新兴品类带来的微创新周期。在经历 2022-2023年的短暂真空期后，AI创新逐步受到产业的认可，服务器及AI终端的创新带动了消费电子行业景气度攀升。 根据IDC发布的《全球手机季度跟踪报告》，2017年以来受宏观经济挑战和换机周期拉长的影响，全球智能手机出货量整体呈现下降趋势。2023年全球智能手机出货量同比下降3.20%，降至11.70亿部，创下十年来全年出货量最低纪录。在经历了一段时间的波动后，全球智能手机市场展现出积极的复苏迹象，2024年第二季度，全球智能手机出货量达到2.85亿部，较去年同期增长6.5%，连续四个季度出货量上升。 国内市场方面，在4G换机潮的带动下，2015-2016年手机出货量不断提升，同比增长17.65%和14.04%。但随着4G渗透进入尾期、市场日趋饱和，从2017年开始，国内手机市场出货量开始进入下行通道并一直持续到2020年。2021年，国内手机市场出货量恢复增长，同比增长 15.93%，但受宏观经济变动及手机创新放缓影响，消费者换机周期不断延长，2022年国内手机市场出货量下跌23.11%。 2016年至2023年国内市场手机出货量（单位：亿部） 6.00 5.22 5.00 4.61 3.90 4.00 3.72 3.43 2.96 2.76 3.00 2.64 2.00 1.00 0.00 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 数据来源：工信部、Wind 进入2023年上半年，国内手机市场出货量仍逐月下滑。2023年8月开始，国内手机出货量实现同比增长，且多个品牌下半年均发布旗舰级新品带动国内手机市场一举扭转下跌趋势，在上半年同比下跌的情况下依然实现了全年同比增长。 2024年1-6月，国内手机出货量达1.47亿部，同比增长13.2%，复苏趋势明显。 (3) 新增各产品线市场容量、供需及发展情况 1) 显示驱动芯片 显示驱动芯片是显示面板产业链重要的一环，受益于整体产业链的持续发展，显示驱动芯片市场近年增速也较为可观。根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国显示驱动芯片行业市场前景预测及未来发展趋势研究报告》，2023年全球显示驱动芯片市场规模达到约117.9亿美元，近五年年均复合增长率达14.50%，预计2024年全球显示驱动芯片市场规模将达到126.9亿美元。未来，随着电视、智能穿戴、移动终端等下游应用领域的持续发展，AMOLED渗透率持续提升，带动显示驱动芯片单价整体迅速上涨。2026年全球显示驱动芯片出货量有望达到约96.9亿颗，整体市场规模预计将超过140亿美元。 随着面板制造产能持续向国内转移，中国大陆已经奠定了全球面板制造中心的行业地位，相应的中国市场也成为全球显示驱动芯片主要市场。2023年中国显示驱动芯片市场规模达到约416亿元，较上年增长9.70%，预计2024年中国显示驱动芯片市场规模将达到445亿元。随着以京东方、武汉华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称华星光电）、深天马等为代表的中国大陆面板厂商自身话语权增强，其供应链资源也逐步向中国大陆厂商倾斜，近年来中国大陆显示驱动芯片设计产业在政策支持、技术和产品升级以及创新应用等要素驱动下，规模及市场占有率呈逐步提升趋势。 2) 图像传感器芯片 得益于智能手机摄像头个数的增长及功能的多样化，以及和安防监控、智能车载摄像头和机器视觉的快速发展，CMOS图像传感器的整体出货量及销售额随之不断扩大。根据Yole的数据显示，2023年全球CMOS图像传感器件市场收入规模达 218亿美元，受智能手机市场需求放缓的影响，增幅仅为2.3%。未来随着汽车等领域的需求上升，市场规模将保持稳定的增长趋势，预计至2029年市场规模将达286亿美元，年复合增长率达4.7%。 而从市场参与者来看，2023年索尼和三星分别占市场总额的45%和19%，而豪威科技（韦尔股份子公司）、思特威和格科微共占有 16%的市场份额，下游市场发展空间较大。 3) 存储芯片 存储芯片行业景气度受供需关系影响较大，呈现出3-4年一轮的周期性，且波动性远大于其他细分品类。从2000年之后的前三个周期2000年、2009年、2017年分别对应互联网时代、移动互联网、云计算。第四轮周期，2021年、2022年远程办公需求快速增长，使得PC和手机的存储器需求剧增，但2022年之后行业产能扩张后存货高企，存储芯片量价齐跌，2023年下半年开始，终端市场价格在上游产能的收紧下呈现上涨的趋势。 根据WSTS数据，2024年全球半导体市场规模有望达到5,884亿美元，同比增长13.10%，其中存储器细分赛道的占比将上升到22.06%，市场规模将上涨到1,298亿美元，同比增加44.80%，涨幅位居半导体细分领域之首。 随着半导体行业整体踏入复苏周期，以ChatGPT为代表的AI爆发带动存储芯片价格的持续上升，存储行业提前进入复苏周期，成为第五轮周期的起点。 而从市场参与者来看，存储芯片主要以三星、美光、海力士等主要企业为主，占据了存储芯片市场的70%以上，国产化率相对较低，下游市场发展空间较大。 3. 标的资产市场竞争力及业务优势 标的资产市场竞争力及业务优势参见本报告一(二)3“标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”之说明。 4. 标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因 (1) 射频芯片收入下滑的原因 报告期内，标的资产射频芯片销售情况如下：
根据Counterpoint的统计，2023年全球智能手机市场整体出货量下降了4.30%，根据小米集团（1810.HK）年度报告，小米2023年智能手机出货量为1.46亿部，同比下降3.3%。在此情况下，智能手机品牌方提高ODM厂商的外包比例，将设计、生产、核心零部件的备货及采购交给ODM厂商负责，使其在激烈的市场竞争中维持竞争力，其中三星、小米、荣耀、OPPO、vivo等正将部分产品线外包给ODM/IDH厂商。由于ODM厂商具有丰富的产品代工经验和较强的方案设计能力，可自主选择芯片供应商，在此影响下，2023年标的资产向小米销售的射频2) 唯捷创芯产品结构变化，导致标的资产向小米供应减少 报告期内，标的资产向小米销售的射频产品主要以MMMB和TxM等中集成度的射频功率放大器模组为主，占比超过70%，而根据唯捷创芯2023年年度报告，经过通信技术的发展和唯捷创芯多年的研发投入及产品迭代，其射频功率放大器模组的集成度不断提高，已稳步迈入高端领域，产品结构从以MMMB和TxM为主的中集成度的射频功率放大器模组转向以L-PAMiD、L-PAMiF为主的高集成度的射频功率放大器模组。受上游原厂产品结构的变化影响，标的资产向小米销售射频芯片收入同比下滑。 3) 面对市场需求放缓，小米核心零部件供应商下调销售价格 根据小米集团年度报告，小米2023年智能手机分部毛利率由2022年的9%提升至2023年的14.6%，主要是由于产品结构改善、核心零部件成本下降所致。 2023年，标的资产向小米销售的射频芯片单价从2022年的3.63元/颗下降至2.08元/颗，销售单价的下降也进一步导致了标的资产向小米销售射频芯片收入的下降。 (2) 电源芯片收入下滑的原因 报告期内，标的资产电源芯片收入、销售数量及单价情况如下：
标的资产电源芯片上游原厂主要为艾为电子，报告期内标的资产所销售电源芯片中艾为电子产品占比均超过99%，因此艾为电子市场策略对于标的资产电源芯片的销售情况会产生一定程度影响，2023年艾为电子为提升市场份额及去库存化采取主动降价策略，导致艾为电子电源管理芯片收入上升的同时毛利率出现下降，价格变动影响传导至下游代理商导致标的资产存量电源芯片销售单价出现下降，所代理电源芯片销售额受此影响亦呈现一定程度的下滑。
根据未经审计的财务数据，2024年1-6月标的资产电源芯片已实现收入5,181.49万元，同比增长32.25%。 5. 标的资产2023年收入增长的原因及可持续性 (1) 标的资产2023年收入增长的原因 报告期内，标的资产主营业务收入按产品类别分类情况如下：
报告期内，在半导体国产替代的浪潮下，标的资产顺应行业发展趋势，积极探索与半导体设计领域细分行业头部企业的合作机会，持续扩充及优化产品线，代理的产品线类别新增综合类芯片和存储芯片，其中综合类芯片主要为集创北方的显示驱动芯片和思特威的图像传感器芯片，存储类芯片主要系从宏芯宇采购的存储晶圆及存储器。报告期内新增代理产品线给标的资产经营业绩的提升带来了助力。 2023年，标的资产综合类芯片收入同比增加28,602.17万元，增幅为43.08%，存储芯片收入同比增加 29,282.86万元，增幅为 66.34%。主要是由于标的资产外均于2022年下半年才开始批量出货，而2023年为全年销售，故导致2023年综合类芯片和存储芯片收入呈现增长趋势，具体如下：
报告期内，标的资产除综合类芯片和存储类芯片之外的其他产品线收入合计分别为20.07亿元和17.83亿元，受下游消费类电子整体需求放缓影响，标的资产原有产品线整体呈现下降趋势，其中射频芯片下降幅度最大，销售额同比下降58,160.13万元，电源芯片小幅下滑，同比下降 1,092.22万元。具体原因参见本报告一(三)4“标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因”之说明。 报告期内，标的资产同行业可比上市公司营业收入变动情况如下：
比上市公司变动趋势保持一致。 因此，标的资产新增产品线在2022年下半年开始放量并持续在2023年实现出货是标的资产收入增长的主要原因。 (2) 标的资产收入增长可持续性分析 1) 行业下游市场回暖带动标的资产业绩持续增长 行业下游市场回暖情况参见本报告一(二)1(2)“消费电子整体复苏带动标的资产盈利能力回升”之说明。 2) 国内智能手机供应链国产化率的需求提升促进国内供应链持续增长 由于国内半导体产业起步较晚，整体生产工艺水平较低，国内半导体市场长期被欧美日韩及中国台湾等企业占领，国产化率较低，长期依赖进口。在此影响下，艾睿、安富利、大联大等外资半导体分销商长期主导国内半导体产业链，叠加国内芯片设计和生产能力较低，导致国内下游终端客户长期使用欧美日韩及中国台湾的电子元器件。 近年来，在国内政策的支持下，国内芯片设计及生产能力得到了快速发展，涌现出一批优质的半导体产业公司，这些本土企业的快速发展带动了整个电子产业的国产化进程，为我国芯片国产化率的提升带来了助力。 报告期内，标的资产主要产品线均为国内知名原厂，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威等，上述优质国内半导体设计公司作为我国新质生产力的重要引擎，在国内市场国产化替代的进程中发挥着重要作用。标的资产聚焦国内市场，伴随着国内产业链国产化需求的提升，能够带动标的资产收入的持续增长。 3) 标的资产积极优化产品线，调整产品线结构，产品线的优化和扩充给公司收入的增长带来了助力 上市公司收购标的资产51%股权后，在发展战略上对标的资产进行了业务调整，加大开发各国产细分领域龙头IC设计企业的合作力度，投入更多的服务能力。 报告期内，标的资产开拓了一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、深圳新声半导体有限公司（以下简称新声半导体）、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构，新增优质产品线为标的资产开拓下游客户，并持续获取订单提供了有力的保障。此外，随着上市公司与标的资产的进一步整合，标的资产的产品线将进一步拓宽。截至目前，标的资产已经新获得了佳邦、圣邦威等国内知名半导体公司的代理权，为标的资产未来业绩的增长带来新的助力。 4) 标的资产2024年1-6月业绩情况 根据标的资产未经审计的财务报表，2024年 1-6月标的资产实现营业收入181,468.07万元，同比增长27.13%，在下游市场恢复的带动下，已经实现业绩的稳步增长。 综上，标的资产收入增长具有可持续性。 (四) 报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配 1. 境内外销售客户结构 标的资产境外销售区域为中国香港，报告期内通过其中国香港子公司联合无线（香港）有限公司（以下简称联合无线香港）、春兴无线科技（香港）有限公司（以下简称春兴无线香港）开展。中国香港作为全球重要的自由贸易枢纽，具有物流便捷、税负低等商业优势，上游原厂、下游客户以及分销商通常都会选择在中国香港设立主体以满足电子元器件的交易需求。报告期内，标的资产境内外销售客户前五名情况如下： (1) 2023年度 1) 境外销售
1) 境外销售
2. 境内外销售产品结构 报告期内，标的资产境内外销售产品类别情况如下： (1) 2023年度
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