盈方微(000670):盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2024年08月08日 20:40:49 中财网

原标题:盈方微:盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产 交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
　上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35名特定 投资者
独立财务顾问（主承销商）
二〇二四年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

目 录
交易各方声明................................................................................................................ 2
一、上市公司声明................................................................................................ 2
二、交易对方声明................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
一、普通术语........................................................................................................ 5
二、专业术语........................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概况...................................................................................... 10
二、募集配套资金情况...................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................................... 15 五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 20 重大风险提示.............................................................................................................. 22
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 22
二、标的公司相关风险...................................................................................... 23
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 27
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 31
三、本次交易的性质.......................................................................................... 37
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 39
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................................... 41 六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响 ......................................................................................... 42
七、本次交易已履行的决策及审批程序.......................................................... 43 八、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 43
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、普通术语

公司/本公司/上市公司/ 盈方微指盈方微电子股份有限公司
上海盈方微指上海盈方微电子有限公司
虞芯投资指绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
舜元企管指浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东
东方证券指东方证券股份有限公司，持有公司 5%以上股份的股东
标的资产/交易标的指深圳市华信科科技有限公司 49%股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份
标的公司指深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
World Style指WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，标 的公司之一
华信科指深圳市华信科科技有限公司，标的公司之一
绍兴华信科指绍兴华信科科技有限公司，标的公司曾经的子公司
联合无线香港指联合无线（香港）有限公司，标的公司的子公司
联合无线深圳指联合无线科技（深圳）有限公司，标的公司的子公司
春兴无线香港指春兴无线科技（香港）有限公司，标的公司的子公司
香港华信科指香港华信科科技有限公司，标的公司的子公司
苏州华信科指苏州市华信科电子科技有限公司，标的公司的子公司
春兴精工指苏州春兴精工股份有限公司
上海钧兴指上海钧兴通讯设备有限公司
上海文盛指上海文盛资产管理股份有限公司
杭州文盛指杭州文盛祥文资产管理有限公司
小米指Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通 讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有 限公司等小米集团同一控制下的主体
闻泰科技指闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技 （无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰 电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED等闻泰科技股份有限公 司同一控制下的主体
丘钛科技指昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛智行致远科技 有限公司、昆山丘钛生物识别科技有限公司、KUNSHAN Q
　　TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED等丘钛科技 （集团）有限公司同一控制下的主体
欧菲光指南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司 （曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香 港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体
龙旗电子指龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公 司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体
同兴达指南昌同兴达精密光电有限公司、赣州市同兴达电子科技有限 公司
深天马指天马微电子股份有限公司
汉深国际指汉深国际有限公司
际辉指際輝貿易有限公司
信利光电指信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、 信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有 限公司
华星光电指武汉华星光电半导体显示技术有限公司
汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd.）
唯捷创芯指唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP （TIANJIN） TECHNOLOGY CO.,LTD）、上海唯捷创芯 电子技术有限公司
思特威指智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科 技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司
微容电子指广东微容电子科技有限公司、香港微容电子科技有限公司
宏芯宇指宏芯宇电子有限公司、深圳宏芯宇电子股份有限公司
三星电机指Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co., Ltd
新声半导体指深圳新声半导体有限公司
集创北方指集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公 司、北京集创北方科技股份有限公司
安世半导体指Nexperia B.V.
艾为电子指上海艾为电子技术股份有限公司
伏达半导体指伏达半导体（合肥）股份有限公司
好达电子指无锡市好达电子股份有限公司
KDS指大真空（香港）有限公司、上海大真空国际贸易有限公司
前海国信指江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有 限公司、金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）
华勤技术指华勤技术股份有限公司
本次交易/本次重大资产 重组/本次重组指上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技有 限公司 49%股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金的交易行为
预案指《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
　　并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书指《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要指《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
平安证券/独立财务顾问/ 主承销商指平安证券股份有限公司
天元/法律顾问指北京市天元律师事务所
天健/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元/评估机构指坤元资产评估有限公司
中联指中联资产评估集团有限公司
股东大会指盈方微电子股份有限公司股东大会
董事会指盈方微电子股份有限公司董事会
《发行股份及支付现金 购买资产协议》指盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2023年 11月 22日签署的 《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙 企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》之补充协 议指盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2024年 5月15日签署的《盈 方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业 （有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之 发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议
《股份认购协议》指盈方微与舜元企管于 2023年 11月 22日签署的《盈方微电 子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购 协议》
《股份认购协议》之补充 协议指盈方微与舜元企管于 2024年 5月 15日签署的《盈方微电子 股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协 议》之补充协议
《资产评估报告》指《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）
《资产评估说明》指《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值评 估项目评估说明》（坤元评报〔2024〕405号）
《审计报告》指《深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》 （天健审〔2024〕3515号）
《备考审阅报告》指《盈方微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （天健审〔2024〕3513号）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司公司章程》
国务院指中华人民共和国国务院
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
Canalys指Canalys（科纳仕），知名调研机构和市场研究公司
IBS指International Business Strategies, Inc.，知名调研机构和市场研 究公司
报告期指2022年和 2023年
评估基准日指2023年 12月 31日
元指人民币元
二、专业术语

原厂指电子元器件生产商
电子元器件指广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电 子元器件产品
电子产品制造商指电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业的 统称
分销商指具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采 取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂合作 紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持
集成电路、IC指Integrated Circuit，是一种把一类电路中所需的晶体管、阻容感 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或 介质基片上，封装为一整体，具有电路功能的电子元器件
ODM指Original Design Manufacture，原始设计制造商。它可以为客户 提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需 向 ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构 思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实
射频芯片指能够将射频信号和数字信号进行转化的芯片
指纹芯片指内嵌指纹识别技术的芯片产品，能够片上实现指纹的图像采集、 特征提取、特征比对的芯片
电源芯片指电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能 管理的职责的芯片和器件
存储芯片指利用电能方式存储信息的半导体介质设备，因此也称为半导体
　　存储器
主动件/主动元器件指Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的 电子元件或组件
被动件/被动元器件指Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求 任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件
半导体分销指广义的半导体、电子元器件分销，包括集成电路芯片和其他电 子元器件分销
模组指集成某些特定功能的芯片和基本电路的集合，具有标准接口的 电子产品。如蓝牙模块、WiFi模块等
SoC指System-on-Chip的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成 多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统
WSTS指World Semiconductor Trade Statistics的缩写，世界半导体贸易统 计组织
ICCAD指中国集成电路设计业年会
5G指第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
电容指能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的 绝缘介质构成
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
交易形式发行股份及支付现金购买资产　　
交易方案简介上市公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科 39%股权和 World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持 有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份。 上市公司目前持有标的公司 51%股权，本次交易完成后，标的公司 将成为上市公司全资子公司。　　
交易价格 （不含募集配套资 金金额）　73,304.00万元　
交 易 标 的 一名称华信科 49%股权　
　主营业务电子元器件分销　
　所属行业批发业（F51）　
　其他符合板块定位?是 ?否 √不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是 ?否
交 易 标 的 二名称World Style 49%股份　
　主营业务电子元器件分销　
　所属行业批发业（F51）　
　其他符合板块定位?是 ?否 √不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是 ?否
交易性质构成关联交易√是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组√是 ?否　
　构成重组上市?是 √否　
本次交易有无业绩补偿承诺?是 √否　　

本次交易有无减值补偿承诺?是 √否
其它需特别说明的 事项无
（二）标的资产评估及交易作价情况
华信科与 World Style均为上市公司控股子公司，均主要从事电子元器件分销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分，构成紧密的业务整体。因此，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组，将华信科与World Style进行模拟合并，假设该合并自 2022年 1月 1日已完成，且该架构自 2022年 1月 1日已存在并按此架构持续经营。本次评估亦基于上述模拟合并进行。

本次交易，华信科及 World Style评估及交易作价情况如下：

标的公司评估基准日评估方 法评估结果 （万元）增值率本次拟交易 的权益比例交易价格 （万元）
华信科及 World Style2023.12.31收益法149,600.00138.73%49.00%73,304.00
合 计--149,600.00--73,304.00
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元

序号交易 对方交易标的支付方式　　向该交易 对方支付 的总对价
　　　现金对价股份对价股份数量 （股）　
1虞芯 投资华信科 39%股权及 World Style 39%股份20,000.0038,344.0072,759,01358,344.00
2上海 瑞嗔华信科 10%股权及 World Style 10%股份-14,960.0028,387,09614,960.00
合 计-20,000.0053,304.00101,146,10973,304.00　
（四）发行股份购买资产情况简介
本次发行股份购买资产的具体方案如下：

股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元
定价基准日盈方微第十二届董事会第十二次 会议决议公告日，即 2023年 11 月 23日发行价格5.27元/股，不低于定 价基准日前 60个交易 日的上市公司股票交
　　　易均价的 80%
发行数量101,146,109股，占发行后上市公司总股本的比例为 10.64%（不考虑募 集配套资金发行股份的情况）　　
是否设置发行 价格调整方案?是√否　　
锁定期安排虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上 市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份 锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得 的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上 述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监 管意见进行相应调整。　　
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金安排如下：

募集配套 资金金额发行股份募集配套资金总金额不超过 2.2亿元　
发行对象发行股份包括舜元企管在内的不超过 35名符合条件的特定对象　
募集配套 资金用途项目名称拟使用募集资金 金额（万元）使用金额占全部募集配套 资金金额的比例（%）
　支付标的资产的现金对价20,000.0090.91
　支付本次交易中介机构费用 及相关税费2,000.009.09
　合 计22,000.00100.00
（二）募集配套资金具体方案

股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元
定价基准日发行期首日发行价格询价发行，不低于定价基准日 前 20个交易日上市公司股票交 易均价的 80%
发行数量募集配套资金总额不超过 2.2亿元，不超过本次以发行股份方式购买资 产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次 发行前总股本的 30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行 价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按 照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整 的原则处理。最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计 算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。　　
是否设置发行?是√否　　

价格调整方案　
锁定期安排上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；上 市公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本 等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期 安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告书签署日，公司持有标的公司 51%股权，本次交易系收购标的公司剩余 49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。

本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。

本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。

本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，公司总股本为 849,287,360股，其中第一大股东舜元企管持有公司 124,022,984股，占公司总股本的 14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司 39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 2.2亿元。

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：

序号股东名称本次交易前　本次交易后 （不考虑募集配套资金）　
　　持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
原上市公司股东　　　　　
1舜元企管124,022,98414.60124,022,98413.05
2东方证券69,000,0008.1269,000,0007.26
3其他股东656,264,37677.27656,264,37669.05
小 计849,287,360100.00849,287,36089.36　
本次交易对方　　　　　
4虞芯投资--72,759,0137.66
5上海瑞嗔--28,387,0962.99
小 计--101,146,10910.64　
合 计849,287,360100.00950,433,469100.00　
注：本次交易前上市公司股权结构以 2024年一季报披露的股东信息确定。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至 950,433,469股，舜元企管持有公司 124,022,984股，占本次交易完成后公司总股本的 13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司 2023年 1月 1日完成对标的公司剩余 49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：

项目2023.12.31/2023年　　
　实际数 （万元）备考数 （万元）变动率 （%）
总资产200,107.23200,107.23-
归属于母公司所有者权 益3,717.2734,423.30826.04
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股）0.04550.3751723.98
营业收入346,694.99346,694.99-
归属于母公司所有者的 净利润-6,005.75-3,104.9248.30
基本每股收益（元/股）-0.0735-0.033854.00
注：1、由于 2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。

本次交易前，公司持有标的公司 51%股权；本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
2、盈方微境外投资 World Style尚需履行境内企业境外投资的备案手续； 3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的
原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见
第一大股东舜元企管就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。” 持股 5%以上股东东方证券就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司第一大股东
第一大股东舜元企管承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”
2、持股百分之五以上股东
持股 5%以上股东东方证券出具说明：“本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于 2024年 3月 22日披露《盈方微电子股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即 2024年 4月 17日至 2024年 7月 16日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量上限不超过 25,478,620股，即减持上限不超过上市公司总股本的 3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，合计不超过上市公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的 2%（若此期间上市公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。

除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。” 3、上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。” （未完）
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