盈方微(000670):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）修订说明

时间：2024年08月08日 20:40:50 中财网

原标题:盈方微:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）修订说明的公告

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-058 盈方微电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科10%股权和World Style10%股份，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2024年7月12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

序号	章节	修订情况
1	目录	根据正文内容进行了调整
2	重大风险提示	在“一、本次交易相关的风险”补充披露了本次交易整 合风险
3	第一节 本次交易概 述	1、补充披露了履行境内企业境外投资的备案手续是否为 本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、 预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易 进程的影响 2、在“本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露了购
序号	章节	修订情况
		买方资产交易对方实际控制人（徐非）、其他上海瑞嗔上 层权益持有人关于股份锁定期的承诺函，认购募集配套 资金交易对方及其实控人关于认购资金来源的承诺函
4	第三节 交易对方情 况	1、在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方” 更新了虞芯投资、上海瑞嗔历史沿革、产权及控制关 系、穿透情况、最终出资人的资金来源情况、存续期及 锁定期匹配情况 2、在“二、交易对方其他事项说明”更新了股东穿透情 况
5	第四节 交易标的基 本情况	1、在“九、最近三年主营业务发展情况”补充披露标的 公司各产品线取得代理授权情况、续签情况、产品线变 化及稳定性、向上下游传导机制及与其他授权代理商对 比情况、标的公司与供应商、主要客户签署长期框架协 议的具体情况、标的公司客户与供应商集中度及可持续 经营能力、联合无线香港、香港华信科、春兴无线香港 相关情况 2、在“九、最近三年主营业务发展情况”更新了核心技 术人员简历情况、标的公司的收入确认政策
6	第五节 发行股份的 情况	在“四、募集配套资金的用途及必要性分析”更新了募 集资金失败的补救措施
7	第六节 交易标的评 估情况	在“一、股权评估情况”补充披露本次评估未对标的公 司产品单价及数量进行测算原因、报告期内各类产品销 售情况、单价水平及变化趋势、市场竞争格局、标的公 司核心竞争力及议价能力、主要供应商合作的稳定性及 可持续性、下游客户特点及主要应用场景、新客户拓 展、现有客户关系维护及未来需求增长情况、现有合同 订单签订情况、同行业可比公司情况、标的公司2024年 收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合 理性、标的公司预测期内成本预测的方法及成本预测 表、预测期内各类型产品线毛利率的确定依据及合理 性、折旧及摊销的预测的合理性、营运资金增加额预测 的合理性、标的公司实际实现业绩情况，与预测数据是 否存在差异、本次评估与商誉减值测试相关预测参数存 在差异的原因及合理性、对下属重要子公司未采用收益 法单独进行评估的原因、World Style子公司联合无线香 港评估结果、联合无线香港资产基础法评估结果
8	第九节 管理层讨论 分析	1、在“二、标的公司行业特点和经营情况分析”更新了 电子元器件分销行业发展概况 2、在“三、标的公司行业地位和核心竞争力”更新了标 的公司核心竞争力 3、在“四、标的公司财务状况分析”更新了应收账款情 况、存货情况 4、在“五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”补充
序号	章节	修订情况
		披露了小米收入下滑的原因、报告期内毛利率下滑的原 因及行业变化趋势，更新了期间费用分析 5、在“六、标的公司现金流量分析”补充披露标的公司 现金保有量与营运规模的匹配性及对持续经营影响的分 析 6、补充披露上市公司拟实施维护标的公司核心团队稳 定、整合管控的具体安排及相关措施的有效性 7、在“八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来 发展前景、财务状况影响的分析”更新了本次交易对上 市公司财务状况、持续经营能力的影响，本次交易后上 市公司不构成管理层控制或标的公司管理层控制，上市 公司能对标的公司实施控制
9	第十一节 同业竞争 和关联交易	在“二、本次交易对关联交易的影响”补充披露标的公 司向关联方上海盈方微和舜元企管拆入资金的具体情况
10	附件	补充披露上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况

特此公告。



盈方微电子股份有限公司
董 事 会
2024年 8月 9日