国科天成(301571):国泰君安证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
原标题:国科天成:国泰君安证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告 关于国科天成科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售投资者的专项核查报告 国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“公司”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“主承销商”、“国泰君安”）为本次发行的保荐人（主承销商）。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，对本次发行中参与战略配售的投资者进行专项核查如下： 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2022年 4月 2日，发行人召开第一届董事会第九次会议，全体董事审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2022年 4月 20日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，全体股东审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案。 （三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2023年 4月 21日，深圳证券交易所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 25次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深圳证券交易所上市审核委员会审议国科天成科技股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 5月 30日，中国证券监督管理委员会公告《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024年 6月 10日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议案》，同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 二、战略配售基本情况 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票 4,485.6477万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 17,942.5908万股。 本次发行的初始战略配售发行数量为 897.1295万股，占本次发行数量的20.00%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为 448.5647万股，占本次发行数量的 10.00%，且认购金额不超过 3,400万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过16,000.00万元。 参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。最终战略配售数量将于 T-2日发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （二）战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下三类： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）； 3、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）。 （三）参与数量 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1号资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的 10.00%，即 448.5647万股；同时参与认购金额不超过 3,400万元。 2、其他参与战略配售的投资者拟认购金额不超过 16,000万元。 发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。 本次共有 5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 897.1295万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 20.00%。符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”的要求。 （四）配售条件 确定参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）君享1号资管计划 1、基本情况 君享 1号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即 448.5647万股；同时，参与认购金额合计不超过 3,400万元。具体情况如下： 具体名称：国泰君安君享创业板国科天成 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2024年 6月 19日 备案时间：2024年 6月 20日 产品编码：SALZ62 募集资金规模：3,400万元 认购金额上限：3,400万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 君享 1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
注 2：“燧石光电”全称为“成都燧石蓉创光电技术有限公司”，为发行人控股子公司； 注 3：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024年 6月 10日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 3、实际支配主体的认定 君享 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于君享 1号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。 4、战略配售资格 根据发行人第二届董事会第三次会议决议和《国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立君享 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 君享 1号资管计划已于 2024年 6月 20日在中国证券投资基金业协会完成备案。 工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人控股子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员和核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）款的规定。 5、关联关系 君享 1号资管计划的参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，管理人为保荐人（主承销商）全资子公司，除此之外君享 1号资管计划的参与人及管理人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。 6、本次资管计划已履行的必要程序 2022年 4月 20日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，全体股东审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案。2024年 6月 10日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。2024年 6月 19日上海国泰君安证券资产管理有限公司发布本次资管计划的成立公告。2024年 6月 20日，君享 1号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码: SALZ62）。截至 2024年 7月 8日，资管计划委托人罗珏典、吴明星、王启林、贺明、朱帆以及冀东已全额缴纳了资产管理计划份额认购款项。 7、参与战略配售的认购资金来源 根据君享1号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的承诺函和委托人出具的承诺书、转账凭证和托管银行出具的《资金到账通知书》等材料，并对参与君享1号资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈，经核查君享1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。君享1号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行8、限售安排 君享 1号资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起开始计算。限售期届满后，君享 1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （二）中保投基金 1、基本情况 经核查中保投基金提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明等材料并经登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
根据中保投基金出具的说明函，截至本核查报告出具日，中保投基金的出资结构如下：
中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。 3、战略配售资格 根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于国家级大型投资基金。 中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了广东欧莱高新材料股份有限公司（股票代码：688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：603341.SH）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162.SH）、格科微有限公司（股票代码：688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。 综上所述，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。 4、关联关系 经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金参与战略配售的认购资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金最近一个年度财务报表及截止2024年 4月的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。 6、限售安排 中保投基金获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月。限售期届满后，中保投基金的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 7、中保投基金的投资决策已取得其管理机构的同意 2024年 6月 16日，中保投资有限责任公司召开投资决策委员会 2024年第18次会议，决议通过设立中国保险投资基金专项基金参与发行人本次战略配售。 （三）南方资产 1、基本情况 经核查南方资产提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，南方资产的基本情况如下：
兵装集团成立于 1999年 6月 29日，注册资本为人民币 353亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。兵装集团拥有建设工业（集团）有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司等 40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心 3家，在全球 30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界 100多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界 500强，截至 2023年 12月31日，中国兵装集团资产总额为 4,639.45亿元，净资产 1702.11亿元。2023年度实现营业总收入 3,170.80亿元，净利润 125.99亿元。因此，中国兵装集团属于国有大型企业。 南方资产成立于 2001年 8月，是兵装集团全资子公司，注册资本 33亿元。 南方资产作为兵装集团的产业资本投资与运营平台，以服务兵装集团主责主业为使命，围绕兵装集团的特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信息等产业链开展战略投资和资本运作，近年来，拥有参控股企业 40多家，产业布局成效显著。因此，南方资产系大型企业的下属企业。截至 2023年 12月 31日，南方资产总资产 168.81亿元，净资产 102.43亿元。2023年全年，南方资产实现营业收入 2.12亿元，净利润 12.37亿元。 南方资产曾参与贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、珠海冠宇电池股份有限公司（688772.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、北京经纬恒润科技股份有限公司（688326.SH）、云从科技集团股份有限公司（688327.SH）、南京国博电子股份有限公司（688375.SH）、有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（688146.SH）、北京航空材料研究院股份有限公司（688563.SH）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、成都华微电子科技股份有限公司（688709.SH）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）等公司首次公开发行股票并在科创板/创业板上市之战略配售。 根据发行人与南方资产签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下： （1）兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业，产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量。兵装集团全面落实党的二十大精神，着力推动武器装备现代化，加强与相关高科技企业战略合作，打造机械化信息化智能化融合发展智造体系。国科天成主要从事红外热成像等光电领域业务，产品和服务主要用于军用及特种领域，下游客户广泛覆盖我国的主要大型军工集团。南方资产将积极推进中国兵装集团旗下从事特种装备研发制造的企业及科研院所与国科天成就红外成像产品在特种装备领域的应用进行探讨和交流，就红外成像产品的应用经验积累进行分享，进行合作前景的分析探讨，促进实现产业协同效应，服务于武器装备现代化进程。 （2）兵装集团旗下建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”）是国内领先的枪械类轻武器研发制造企业，生产和研发水平处于我国轻武器行业的领先地位，在国内具备较强的竞争优势，军品主要涵盖枪械类轻武器装备，其全资控股的重庆珠江光电科技有限公司（以下简称“珠江光电”）主要从事枪械瞄具业务，研制开发了高精狙系列、白光瞄系列、微光系列、红外系列等枪械瞄具；国科天成研制开发的非制冷型红外探测器、机芯及整机在轻武器瞄具领域具有广泛应用，属于建设工业和珠江光电的上游领域，但过去主要应用于海外狩猎市场，亟待开发国内轻武器瞄具市场。南方资产目前已推动国科天成与珠江光电完成初步的业务对接，双方在非制冷红外瞄具领域存在较强的产业协同效应。南方资产后续将积极推动建设工业及珠江光电与国科天成建立供货合作关系，并通过技术交流、联合研发等形式，在轻武器红外瞄具领域开展深入合作，推动双方实现产业协同，合作共赢。 （3）兵装集团下属中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”）是国有大型光电上市企业，系国内知名光电企业，产品主要包括光学元组件、镜头、投影机、安防监控系统、光电防务产品等，光学元件研发技术达到国际先进水平，生产能力位居国内前列。国科天成的红外产品在安防监控系统、光电防务领域应用广泛，同时国科天成目前也开展了红外镜片、镜头等精密光学业务。南方资产将积极推动中光学集团与国科天成通过建立供货关系、技术交流、联合研发等形式，在安防监控、光电防务、镜头镜片等领域开展深入合作，推动双方实现产业协同，合作共赢。 （4）南方资产成立于 2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累，发挥自身在资本运作领域的专业优势，为国科天成提供专业且多元的资本运作服务。同时，南方资产将依托自身作为中国兵装集团的产业投资平台优势，为国科天成提供优质的金融伙伴资源以及军工行业合作资源，助力国科天成的发展成长。 综上所述，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 4、关联关系 经核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据南方资产出具的承诺函，南方资产参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查南方资产最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。 6、限售安排 南方资产获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月。限售期届满后，南方资产的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （四）京国盛基金 1、基本情况 经核查京国盛基金提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，京国盛基金的基本情况如下：
截至本核查报告出具日，京国盛基金出资结构如下：
京国盛基金的执行事务合伙人为国融创引，国融创引系由北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投资”）、北京产权交易所有限公司联合出资设立，北工投资为第一大股东，持股 75%，北京产权交易所有限公司持股 25%。北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）通过北工投资和北京产权交易所有限公司控制国融创引 88.89%股权，北京国资公司为国融创引实际控制人。 根据上述股权结构图，北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%股权，通过北工投资控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引 88.89%股权，为京国盛基金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人。北京国资公司最终享有或承担本次战略配售的主要收益或损失。 3、战略配售资格 北京国资公司是北京市专门从事资本运营的国有独资公司，北京国资公司成立以来，在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，形成了金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化体育四大产业板块。北京国资公司国内信用评级 AAA级，国际信用评级 A级，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。截至 2023年末，北京国资公司资产总计 1971.50亿元，净资产 675.19亿元，营业总收入 172.67亿元，净利润 28.63亿元。北京国资公司系大型企业。北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%股权，通过北工投资控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引 88.89%股权，为京国盛基金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人，因此，京国盛基金系大型企业北京国资公司下属企业。 京国盛基金曾参与有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售；参与中机寰宇认证检验股份有限公司（301508.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。 北京国资公司于 2024年 6月出具《关于参与国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售的说明》。据此说明，北京国资公司已知悉下属京国盛基金参与国科天成首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售，将协调资源协助京国盛基金与国科天成实现产业协同。 根据发行人与京国盛基金签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下： （1）产业培育合作 北京国资公司及下属企业自设立以来，培育并见证了北京市汽车和新能源汽车、新一代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药多个产业集群规模由百亿至千亿、由千亿至万亿的发展。北京国资公司及下属企业可积极发挥其长期积累的产业资源、政策服务、产业规划与研究、企业培育服务、结合资金、管理、人才服务等方面的优势，从企业成长的全方位视角为国科天成提供综合企业增值服务，帮助国科天成协调各方资源解决在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源、政策支持等方面的问题。（未完）  |