国科天成(301571):国浩律师（上海）事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
原标题:国科天成:国浩律师（上海）事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 5187 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 7月 国浩律师（上海）事务所 关于国科天成科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查 之法律意见书 致：国泰君安证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 208号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。 声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证； （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、国科天成提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰君安、国科天成对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； （四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、战略投资者的基本情况 根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下三类： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）； 3、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）。 有关战略配售投资者的基本情况如下： （一）君享 1号资管计划 1、基本情况 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1号资管计划。君享 1号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 448.5647万股；同时，参与认购金额合计不超过 3,400万元。具体情况如下： 具体名称：国泰君安君享创业板国科天成 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2024年 6月 19日 备案时间：2024年 6月 20日 产品编码：SALZ62 募集资金规模：3,400万元 认购金额上限：3,400万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 君享 1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
注 2：“燧石光电”全称为“成都燧石蓉创光电技术有限公司”，为发行人控股子公司； 注 3：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024年 6月 10日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员和核心员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 3、实际支配主体的认定 司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于君享 1号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。 4、战略配售资格 根据发行人第二届董事会第三次会议决议和《国泰君安君享创业板国科天成 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立君享 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 君享 1号资管计划已于 2024年 6月 20日在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人控股子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员和核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）款的规定。 综上，本所律师认为国科天成 1号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为君享 1号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。 5、关联关系 君享 1号资管计划的参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，管理人为保荐人（主承销商）全资子公司，除此之外君享 1号资管计划的参与人及管理人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 根据君享 1号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的承诺函和委托人出具的承诺书、转账凭证和托管银行出具的《资金到账通知书》等材料，并对参与君享 1号资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈，参与战略配售的高级管理人员和核心员工认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （二）中国保险投资基金（有限合伙） 1、基本情况 经核查中保投基金提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明等材料并经登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
根据中保投基金出具的说明函，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的出资结构如下：
截至本法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东，其余 43家机构合计持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下 中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。 3、战略配售资格 根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)，主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于国家级大型投资基金。 中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了广东欧莱高新材料股份有限公司（股票代码：688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：603341.SH）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（股票代码：688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（股票代码：301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162.SH）、格科微有限公司（股票代码：688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。 综上所述，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。 4、关联关系 经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、中保投基金的投资决策已取得其管理机构的同意 2024年 6月 16日，中保投资有限责任公司召开投资决策委员会 2024年第 18次会议，决议通过设立中国保险投资基金专项基金参与发行人本次战略配售。 （三）南方工业资产管理有限责任公司 1、基本情况 经核查南方资产提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，南方资产的基本情况如下：
兵装集团成立于 1999年 6月 29日，注册资本为人民币 353亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。兵装集团拥有建设工业（集团）有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司等 40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心 3家，在全球 30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界 100多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界 500强，截至 2023年 12月31日，中国兵装集团资产总额为 4,639.45亿元，净资产 1702.11亿元。2023年度实现营业总收入 3,170.80亿元，净利润 125.99亿元。因此，中国兵装集团属于国有大型企业。 南方资产成立于 2001年 8月，是兵装集团全资子公司，注册资本 33亿元。 南方资产作为兵装集团的产业资本投资与运营平台，以服务兵装集团主责主业为使命，围绕兵装集团的特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信息等产业链开展战略投资和资本运作，近年来，拥有参控股企业 40多家，产业布局成效显著。因此，南方资产系大型企业的下属企业。截至 2023年 12月 31日，南方资产总资产 168.81亿元，净资产 102.43亿元。 南方资产曾参与贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、珠海冠宇电池股份有限公司（688772.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、北京经纬恒润科技股份有限公司（688326.SH）、云从科技集团股份有限公司（688327.SH）、南京国博电子股份有限公司（688375.SH）、有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（688146.SH）、北京航空材料研究院股份有限公司（688563.SH）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、成都华微电子科技股份有限公司（688709.SH）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）等公司首次公开发行股票并在科创板/创业板上市之战略配售。 根据发行人与南方资产签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下： （1）兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业，产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量。兵装集团全面落实党的二十大精神，着力推动武器装备现代化，加强与相关高科技企业战略合作，打造机械化信息化智能化融合发展智造体系。国科天成主要从事红外热成像等光电领域业务，产品和服务主要用于军用及特种领域，下游客户广泛覆盖我国的主要大型军工集团。南方资产将积极推进中国兵装集团旗下从事特种装备研发制造的企业及科研院所与国科天成就红外成像产品在特种装备领域的应用进行探讨和交流，就红外成像产品的应用经验积累进行分享，进行合作前景的分析探讨，促进实现产业协同效应，服务于武器装备现代化进程。 （2）兵装集团旗下建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设工业”）是国内领先的枪械类轻武器研发制造企业，生产和研发水平处于我国轻武器行业的领先地位，在国内具备较强的竞争优势，军品主要涵盖枪械类轻武器装备，产品实现谱系、口径、市场“三个全覆盖”，出口全球数十个国家和地区。 国科天成推出的以红外瞄具机芯及整机为代表的非制冷红外产品在枪械类轻武器领域应用广泛，主要面向海外市场的户外狩猎场景。南方资产将积极推动建设工业与国科天成就红外成像产品在轻武器领域的合作探讨，以及针对不同应用场景下的应用经验分享，推动双方实现产业协同，合作共赢。 （3）兵装集团下属中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”）是国有大型光电上市企业，系国内知名光电企业，产品主要包括光学元组件、镜头、投影机、安防监控系统、光电防务产品等，光学元件研发技术达到国际先进水平，生产能力位居国内前列。国科天成的红外产品在安防监控系统、光电防务领域应用广泛，同时国科天成目前也开展了红外镜片、镜头等精密光学业务。南方资产将积极推动中光学集团与国科天成在安防监控、光电防务、镜头镜片等领域的合作探讨，以及针对不同应用场景下的应用经验分享，推动双方实现产业协同，合作共赢。 （4）南方资产成立于 2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累，发挥自身在资本运作领域的专业优势，为国科天成提供专业且多元的资本运作服务。同时，南方资产将依托自身作为中国兵装集团的产业投资平台优势，为国科天成提供优质的金融伙伴资源以及军工行业合作资源，助力国科天成的发展成长。 综上所述，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 4、关联关系 经核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 （四）北京京国盛投资基金（有限合伙） 1、基本情况 经核查京国盛基金提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，京国盛基金的基本情况如下：
截至本核查报告出具日，京国盛基金出资结构如下：
京国盛基金的执行事务合伙人为国融创引，国融创引系由北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投资”）、北京产权交易所有限公司联合出资设立，北工投资为第一大股东，持股 75%，北京产权交易所有限公司持股 25%。北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）通过北工投资和北京产权交易所有限公司控制国融创引 88.89%股权，北京国资公司为国融创引实际控制人。 根据上述股权结构图，北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%股权，通过北工投资控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引 88.89%股权，为京国盛基金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人。 3、战略配售资格 北京国资公司是北京市专门从事资本运营的国有独资公司，北京国资公司成立以来，在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，形成了金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化体育四大产业板块。北京国资公司国内信用评级 AAA级，国际信用评级 A级，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。截至 2023年末，北京国资公司资产总计 1971.50亿元，净资产 675.19亿元，营业总收入 172.67亿元，净利润 28.63亿元。北京国资公司系大型企业。北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%股权，通过北工投资控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引 88.89%股权，为京国盛基金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人，因此，京国盛基金系大型企业北京国资公司下属企业。 京国盛基金曾参与有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售；参与中机寰宇认证检验股份有限公司（301508.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。 北京国资公司于 2024年 6月出具《关于参与国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售的说明》。据此说明，北京国资公司已知悉下属京国盛基金参与国科天成首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售，将协调资源协助京国盛基金与国科天成实现产业协同。 根据发行人与京国盛基金签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下： （1）产业培育合作 北京国资公司及下属企业自设立以来，培育并见证了北京市汽车和新能源汽车、新一代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药多个产业集群规模由百亿至千亿、由千亿至万亿的发展。北京国资公司及下属企业可积极发挥其长期积累的产业资源、政策服务、产业规划与研究、企业培育服务、结合资金、管理、人才服务等方面的优势，从企业成长的全方位视角为国科天成提供综合企业增值服务，帮助国科天成协调各方资源解决在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源、政策支持等方面的问题。 在车载设备领域，由于传统感知方案在夜间、雾霾、扬尘等复杂环境中可能无法准确感知路况，而红外热成像具有不受光线影响，可穿透尘雾、探测距离远、精准识别生命特征等特点，因此红外热成像在辅助驾驶及自动驾驶领域具有广阔的应用前景。国科天成已研制出非制冷探测器并计划在未来大力拓展民用红外市场，而北京国资公司及下属企业在汽车领域进行了重点布局，先后参与投资北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（600733.SH）、北京汽车股份有限公司（1958.HK）、北京海纳川汽车部件股份有限公司，前述公司均为北汽集团下属企业。北京国资公司及下属企业将推动国科天成与北汽集团等汽车领域客户开展合作，协助国科天成对相关产品及技术打磨、验证，并对满足其需求的产品进行采购。 在集成电路领域，国科天成近年来持续向上游核心领域拓展，重点研发了制冷型探测器、非制冷型探测器、红外专用芯片等核心器件，并计划自建探测器量产和封装线，对于半导体生产加工设备和技术服务支持的需求较大。北京国资公司下属企业受北京市财政资金委托，一直承担着国家科技重大专项的北京市配套资金的投资管理工作，涉及有研硅、中芯国际、中电科、中科科仪、天科合达、华进创威、中电科 45所、集创北方、中科晶源、东方晶源等 20家企业和院所，涉及硅片技术、芯片制造工艺、IC电路测试、封装设备、离子注入机、光刻胶、陶瓷部件、缺陷检测设备、光刻机等 27项重大项目。北京国资公司将发挥多年沉淀的集成电路产业资源，与国科天成持续深化集成电路上下游产业链协同，对接供应商和客户资源，加大国科天成在光电材料、芯片等领域上游配套产业协同力度，发挥各自优势，着力提升国科天成产业竞争力。 在精密光学领域，镜头零部件为公司红外整机重要组成部分，同时国科天成也在积极布局精密光学加工线；北京国资公司下属企业所投迈得特光学公司主要生产超精核心器件、精密模压光学器件、冷加工光学器件、光学镜头及光学模组等，产品广泛应用于激光投影、车载系统、AR/VR以及各类智能制造设备、安防系统、5G光通讯、测温及成像设备、智能手机模组、半导体模组等。北京国资公司及下属企业将推动其与国科天成在采购、技术等方面开展合作。 在遥感业务领域，国科天成在导航接收机系统、遥感应用软件开发和数据处理等方面拥有丰富的技术储备和开发经验，而北京国资公司下属企业投资的二十一世纪空间技术应用股份有限公司是面向中国及全球客户的空间遥感大数据服务商，具备先进的遥感卫星智能观测与获取技术、标准化遥感影像大数据产品和空间信息综合应用服务能力。北京国资公司及下属企业将推动其与国科天成在技术、市场等方面开展合作，实现双方的合作共赢。 综上，北京国资公司及下属企业将发挥多年沉淀的产业资源，与国科天成持续深化上下游产业链协同，对接供应商和客户资源，加大上下游配套产业协同力度，发挥各自优势，着力提升国科天成产业竞争力。 （2）产业链整合合作 北京国资公司及下属企业，拥有自有资金直投、股权基金投资、受托财政资金投资、政府引导基金投资等多类投资业务抓手，拥有丰富的股权投资管理、资本运作、产业并购整合经验，对北京市经济发展具有较大拉动作用的智能网联汽车、集成电路、医药健康等战略新兴产业方向，先后分别与千方科技（002373.SZ）、赛微电子（300456.SZ）、北斗星通（002151.SZ）等龙头企业共同出资设立产业基金，助力前述企业整合产业资源、布局前沿技术、进一步提升综合竞争力。国科天成是北京市光电领域的知名企业，近年来市场份额稳步增长，后续北京国资公司将发挥金融投资优势、产业优势助力国科天成进行产业整合，完善产业布局，构建业务增长点。 北京国资公司下属企业发起设立了北京首只传感器基金，该基金将主要投资于智能传感器、高端科学仪器及其上下游领域，包括但不限于图像传感器、雷达传感器、高端科学仪器等北京市高精尖产业重点领域。国科天成近年来向上游红外探测器等核心器件领域不断拓展，北京国资公司及下属企业未来将促进国科天成参与北京市传感器产业的创新发展，助力国科天成攻关关键技术和核心部件，根据国科天成业务发展需求不断完善其产业布局。（未完）  |