国科天成(301571):首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕859号）。 经发行人与保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行数量为4,485.6477万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。 本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，请投资者关注相关规定的变化。 本次发行价格11.14元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为15.76倍，低于中证指数有限公司于2024年8月7日（T-3日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月静态平均市盈率32.29倍，且低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率47.09倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，本次网上发行通过深交所交易系统进行。 2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于12.92元/股（不含12.92元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为12.92元/股，且申购数量小于1,250万股（不含1,250万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为12.92元/股、申购数量等于1,250万股且申购时间同为2024年8月7日14:51:34:260的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除8个配售对象。以上过程共剔除58个配售对象，剔除的拟申购总量为70,930万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和7,083,500万股的1.0013%。剔除部分不得参与网下及网上申购。 3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余网下发行询价报价情况及拟申购数量、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.14元/股，网下发行不再进行累计投标询价。 投资者请按此价格在2024年8月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年8月13:00-15:00。 4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为11.14元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 本次发行初始战略配售数量为897.1295万股，占本次发行数量的20.00%。 根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终获配数量为305.2064万股，占本次发行数量的6.80%；其他参与战略配售的投资者最终获配数量为 591.9231万股，占本次发行股份数量的13.20%。最终战略配售数量为897.1295万股，占本次发行数量的20.00%。 本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售不向网下发行进行回拨。 5、本次发行价格11.14元/股对应的市盈率为： （1）11.82倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）11.65倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）15.76倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）15.53倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、本次发行价格为11.14元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。 （1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业近一个月平均静态市盈率为 32.29倍。 （2）截至2024年8月7日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 8月 7日）总股本； 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：市盈率平均值计算剔除高德红外、大立科技、富吉瑞异常值。 本次发行定价合理性说明如下： ①差异化技术路线优势明显，客户资源丰富 发行人红外产品以制冷型为主，同时根据美国等发达国家的红外技术发展趋势，在发展初期即选择了以选用锑化物探测器为主的产品路径，并逐步由选用进口InSb探测器转型为选用国产InSb探测器，进而于2023年自主研制出了下一代锑化物探测器即T2SL探测器。通过多年的产品深度开发和适配交付，公司在InSb型红外产品的图像处理、成像电路设计等领域积累了丰富经验和技术储备，建立了较高的技术壁垒。同时，公司通过与上游探测器厂商建立战略合作并行使优先购买权的方式，锁定了其InSb探测器的绝大部分产能，客观上限制了其他竞争对手发展InSb型红外产品，建立了较高的市场壁垒。 国内多数竞争对手的制冷红外产品主要选用MCT探测器，而InSb探测器相较于MCT探测器具有盲元率低、稳定性高等特点，因此发行人在国内制冷红外市场具有较强的差异化竞争优势，逐步与中电科集团、中建材集团、航天科技集团、中国船舶集团、航天科工集团、中科院、四川九洲集团等国有军工集团及科研院所建立业务合作，同时拓展了一批优质民营企业客户，在国内制冷红外市②市场对InSb型红外产品认可度持续增长，市场份额有望进一步提升 相较于MCT型红外产品，InSb型红外产品在稳定性和盲元率等方面表现更佳，在美军中波制冷红外系统中长期占据主导地位。受境外长期进行产品和技术封锁的影响，我国对于InSb型红外产品的应用起步相对较晚，但近年来随着我国国防预算持续增长和国防装备现代化建设持续推进，下游市场对于InSb型红外产品的认可度和应用需求持续增长。报告期内，邀请发行人参与产品比测、竞争性谈判、询价、招投标等合作活动的客户持续增加，发行人依托技术路线优势，在客户组织的产品比测、竞争性谈判、招投标等活动中多次击败竞争对手，快速抢占市场份额并实现业绩高速增长。 未来，随着下游市场对InSb型红外产品认可度和应用需求的持续增长，发行人把握发展机遇期，市场份额有望进一步提升。 ③持续加大研发投入，布局行业前沿技术 发行人坚持以技术创新作为企业发展核心动力，为技术与产品的不断创新迭代提供了充足的资金与人力支持，2021年至2023年的研发投入分别为2,064.73万元、2,911.10万元和4,972.58万元，复合增长率达55.19%。T2SL探测器是目前制冷红外行业最前沿的探测器技术之一，兼具InSb探测器和MCT探测器的主要优势，具有高量子效率、高帧率、高灵敏度、低噪声、非均匀性好等特点，且可以实现从短波到长波波段的全覆盖，技术路线更加先进且具有广阔的市场空间。发行人经长期布局，已于2023年成功研制出T2SL探测器，成为国内极少掌握该项技术的企业之一，目前具备小批量生产能力且自建量产线预计可在2025年内投产，有利于发行人保持较强的技术和差异化竞争优势，提升未来市场竞争力。 ④初步完成红外领域的全产业链布局 发行人在立足于产业链中游的同时，持续向上游核心器件领域拓展，已于2023年成功研制出T2SL制冷型探测器、非制冷型探测器，并具备了镜头镜片等精密光学器件的生产加工能力，初步完成了覆盖制冷红外和非制冷红外领域、上游核心器件和中游关键产品的完整产业布局。由于现阶段国内多数红外厂商主要从事非制冷红外业务，且多数聚焦于红外产业链中游，具备上游探测器、镜头镜有较强的全产业链布局优势。未来，发行人将逐步实现探测器、镜头等核心器件的自主可控供应，提高成本优化和控制能力。 ⑤业绩持续快速增长，具有显著的成长性 受益于差异化竞争优势、合理的产品布局和广阔的市场需求，发行人营业收入整体呈增长趋势：2021年-2023年营业收入分别为32,773.73万元、52,955.53万元和70,158.45万元，复合增长率达46.31%；归属于母发行人股东的净利润分别为7,461.80万元、9,749.52万元和12,679.50万元，复合增长率达30.36%。 未来，随着募集资金投资项目的落地，发行人进一步实现突破和技术创新，有望促进发行人业务的进一步发展壮大，为股东带来良好回报。 本次发行价格为11.14元/股，对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为15.76倍，低于中证指数有限公司2024年8月7日（T-3日）发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率32.29倍，且低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率47.09倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （3）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为252家，管理的配售对象个数为5,755个，占剔除无效报价后配售对象总数的98.71%，对应的有效拟申购数量总和为6,991,320万股，占剔除无效报价后申购总量的98.70%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,783.20倍。 （4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。 （5）《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为50,000.00万元，本次发行的发行价格11.14元/股对应募集资金总额为49,970.12万元，扣除预计发行费用约5,875.71万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为44,094.41万元注意所筹资金不能满足使用需求的风险。 （6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。 （7）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 7、按本次发行价格11.14元/股、发行新股4,485.6477万股计算，预计发行人募集资金总额为49,970.12万元，扣除预计发行费用约5,875.71万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为44,094.41万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。 战略配售方面，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立计划和其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。 10、网下投资者应根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2024年8月14日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。 网上投资者申购新股中签后，应根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年8月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。 11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券 与可交换公司债券的次数合并计算。 凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余均为无效申购。 14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。 15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。 16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。 17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施： （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的； （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的； （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%； （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的； （5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在相关事项进行调查处理。 如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。 19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2024年8月2日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。 20、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。 21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。 发行人：国科天成科技股份有限公司 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 2024年8月9日 中财网
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