新安股份(600596):中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
关于浙江新安化工集团股份有限公司 参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对新安股份本次参与设立产业投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次关联交易背景及概述 为进一步提升公司综合竞争实力和整体盈利能力，充分借助专业投资机构先进的投资理念和优秀的投后管理能力，依托公司产业链及产业生态，投资布局符合公司战略发展方向的产业项目，公司与浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）、开化县华控股权投资有限公司（以下简称“开化华控”）、浙江建德经开集团有限公司（以下简称“建德经开”）共同出资发起设立产业投资基金并签署合伙协议，本基金由财通资本担任基金管理人。投资基金将围绕公司产业链及产业生态领域，投向包括但不限于硅基新材料、磷基新材料、新能源电池材料、半导体材料及新装备、合成生物、新能源、智能制造、数字经济、开化县和建德市重点布局产业项目及其他市场化股权项目，具体以投资决策委员会决策为准。 本基金认缴出资额共计人民币 25,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 9,250万元，占本基金份额的 37%。本基金不纳入公司合并报表范围。 公司于 2024年 8月 8日召开第十一届董事会第十三次会议，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），董事余成根作为关联董事回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并经独立董事发表了事前认可意见。本议案无需提交股东大会审议。 自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12个月内，除本次交易及已披露的交易外，公司与开化华控未发生关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 因合伙企业的有限合伙人之一开化华控直接持有公司 1.68%的股份，同时也是直接持有公司 5.06%股份的股东开化县国有资产经营有限责任公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（四）条规定的关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：开化县华控股权投资有限公司 统一社会信用代码：91330824MA2DJMA508 成立日期：2020年 7月 29日 注册地址：浙江省华埠镇龙港路 13号 办公地址：浙江省衢州市开化县国控大楼 5楼 512室 法定代表人：张航航 注册资本：50,000万元人民币 主要股东：开化县国有资产经营有限责任公司 经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 资信状况：开化华控不属于失信被执行人 其他情况：开化华控持有公司 22,650,056股股份，占公司总股本的比例为1.68%。持有公司 5.06%股份的股东开化县国有资产经营有限责任公司是开化华控的控股股东。 三、合伙企业其他合作方情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 公司名称：浙江财通资本投资有限公司 统一社会信用代码：91330000329849640W 中国证券投资基金业协会会员编码（暨登记编号）：PT1900031580 成立日期：2015年 3月 24日 注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷 142号 法定代表人：官勇华 注册资本：170,000万元人民币 主要股东：财通证券股份有限公司 经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询。 资信状况：财通资本不属于失信被执行人 其他情况：财通资本与公司不存在关联关系，未持有公司股份。 （二）有限合伙人 公司名称：浙江建德经开集团有限公司 统一社会信用代码：91330182MA27WN8PXA 成立日期：2016年 1月 8日 注册地址：浙江省杭州市建德市寿昌镇横山社区横山路 52号 法定代表人：许林海 注册资本：100,000万人民币 主要股东：建德经开集团控股有限公司 经营范围：许可项目：飞行训练；通用航空服务；各类工程建设活动；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：露营地服务；航空运营支持服务；体育竞赛组织；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；科普宣传服务；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；物业管理；中小学生校外托管服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 资信状况：建德经开不属于失信被执行人 其他情况：建德经开与公司不存在关联关系，未持有公司股份。 四、拟投资设立产业基金基本情况 （一）基金名称：浙江新安财通产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准） （二）基金类型：有限合伙企业 （三）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：财通资本 （四）主要经营场所：浙江省开化县华埠镇江滨中路得阳大厦 5楼（以市场监督管理部门最终注册登记为准） （五）经营范围：股权投资（以市场监督管理部门最终注册登记为准） （六）经营期限：合伙企业的经营期限为长期（以工商登记机关最终核准登记的合伙期限为准） （七）基金存续期限：本基金自管理人签发基金成立公告之日起成立，存续期限 7年，经全体合伙人同意，基金存续期限相应延长。 （八）投资期限：本合伙企业投资期为 4年，退出期为 3年，经全体合伙人同意，基金期限可延长 2年。投资期自各合伙人冷静期满经回访确认后，管理人签发基金成立公告之日起开始计算。 （九）基金规模：25,000万元人民币 （十）基金合伙人名称及拟认缴出资情况：
（一）管理费 由基金管理人向合伙企业按本条约定收取管理费。各方同意合伙企业在运营存续期内应按下列规定向基金管理人支付管理费： 1、投资期内，合伙企业按基金总实缴出资额的 1%/年提取管理费（总实缴出资额发生变化的，按天数分段计算，但合伙企业投资期内如合伙企业向合伙人分配本金的，管理费的计算基数并不因此而调减）； 2、退出期按照基金未退出项目投资成本总额的 1%/年收取管理费； 3、延长期、清算期不收取管理费。清算期自合伙人会议同意合伙企业解散并进行清算的决议之日起计算； 4、合伙企业运营当年的管理费（即首年管理费，首年管理费按实际管理天数（从缴款通知书载明的缴款截止日的次日起到该年度 12月 31日止）/365*1%*总实缴出资额计算）于各有限合伙人第一期出资款实缴完成后 10日内，由合伙企业向管理人支付，之后各年度管理费于每年的一月份由合伙企业向管理人支付。 合伙企业账户余额不足以支付当年度管理费的，则管理费应先予计提，在合伙企（二）出资安排 1、合伙人共认缴基金出资人民币贰亿伍仟万元，在投资期内分期实缴到位。 所有合伙人的出资方式均为货币出资。 2、本基金首期资金到位 2亿元，并在募集账户开立完毕、管理人书面通知缴款后的 10个工作日内一次性实缴到位。在首期资金投资达到 75%时，管理人发出《缴款通知书》，要求各合伙人完成基金剩余 5000万元资金缴款。 3、有限合伙人开化华控和建德经开在新安股份实缴出资到位后进行实缴出资。本协议另有约定除外。 4、执行事务合伙人应根据本合伙协议约定的出资安排，提前 10个工作日向每位合伙人发出《缴款通知书》，各合伙人应于执行事务合伙人发出的《缴款通知书》上记载的出资日当日或之前，按照当期执行事务合伙人根据基本协议约定发出的《缴款通知书》的要求，将其认缴的各期资金支付至执行事务合伙人指定的募集账户。 5、任何合伙人均不得在其持有的合伙企业权益之上设定质押。 6、本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。 （三）投资决策机制 1、投资决策委员会委员应由具备一定投资经验的专业人士担任，根据协议的约定由合伙人委派，执行事务合伙人有权对委派委员是否适格进行判断，如执行事务合伙人认为不适格的，应当说明理由，理由合理的由委派方另行委派，但执行事务合伙人不得以不合理的拒绝委派方委派人选。 2、投资决策委员会委员为肆名，由普通合伙人委派贰名，新安股份委派贰名。投资决策委员会主任由执行事务合伙人推荐的代表担任，负责组织召开投资决策委员会会议。投资决策委员会委员可以书面通知执行事务合伙人的方式辞职，并在其所代表的合伙人（如适用）发生下列情况时该委员视为自动去职：（1）该合伙人成为违约合伙人；或（2）投资决策委员会除该委员之外过半数委员表决认为该委员不适宜担任委员，执行事务合伙人已将此事书面通知该推荐方。在上述情形发生的情况下，委派方有权安排其他代表或该委派方自行指定的其他人士接替去职委员。 3、投资决策委员会的职能包括： （1）审议拟投项目资料，投资项目及投资方案评估报告等； （2）对合伙企业拟投项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见； （3）对合伙企业所投项目行使表决权进行审议； （4）就普通合伙人提交讨论的合伙企业与普通合伙人（包括普通合伙人的关联基金）之间存在潜在利益冲突的投资事项、合伙企业权益分配中所涉及的估值事项作出决定； （5）审议投资项目的退出方案，提出明确的决策意见和操作意见； （6）讨论合伙协议约定的其他应由投资决策委员会评议的事项； （7）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项； （8）听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。 4、对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会形成决议须经 3名（含）以上委员表决通过方为有效。 5、各合伙人同意，建德经开和开化华控各委派观察员一名，列席投资决策委员会会议（不参加表决程序）。如投资决策委员会决策事项违反合伙协议的约定，且有可能造成基金或观察员所代表的合伙人权益受损的，观察员可书面要求提交合伙人会议审议并经全体合伙人同意后执行。 （四）投资方向与投资策略 1、基金重点投资以下产业的项目，具体以投委会决策为准： （1）上市公司“新安股份（600596）”产业链及产业生态的项目不低于实缴金额的 80%，包括但不限于硅基新材料、磷基新材料、新能源电池材料、半导体材料及新装备、合成生物等； （2）财通资本重点投资领域，包括但不限于新能源、智能制造、数字经济等； （3）开化县和建德市重点布局产业项目； （4）投资周期相对较短的项目； （5）其他投资决策委员会审议同意的市场化股权项目。 本基金采取分散投资策略，对单个项目投资金额不超过本基金认缴规模的25%。 2、投资方式：股权投资（含新三板）等股权投资基金可以投资的投资方式。 3、投资退出：基金以上市、并购、转让、回购、清算等方式实现退出。 4、合伙企业不得从事以下业务： （1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款（以投资为目的“可转为股权的借款”的安全过渡投资方式除外）等业务； （2）投资二级市场公开交易类股票或债券、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； （3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； （4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，或名股实债等变相债务的行为； （5）进行承担无限连带责任的对外投资； （6）发行信托或集合理财产品募集资金； （7）其他国家法律法规禁止从事的业务。 5、闲置资金管理：在合理的且不被中国法律禁止的情况下，执行事务合伙人可以将合伙企业持有的、尚未作组合投资的、尚未分配的或尚未用于支付合伙企业费用的现金投资于银行存款产品、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。 6、投资退出及分配：投资项目的退出方案由执行事务合伙人作出的决定进行安排，原则上每退出一个项目应在基金财产账户收到该项目的退出资金之日起30个工作日内即向各合伙人分配该项目退出后的可分配资金。 （五）收益分配与亏损分担 1、收益分配与亏损分担的原则：合伙企业按照“利益共享、风险共担”的原则分配收益；对于合伙企业取得的收益，合伙人有权按照约定获得分配，普通合伙人将按照约定获得超额收益；在合伙人总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。 2、合伙企业的单个投资项目完成退出后，按照本协议的约定扣除相关费用后，各合伙人按照下列顺序和标准收回其在本合伙企业中实缴的投资本金并分配收益： （1）按全体合伙人的实缴出资比例分配对合伙企业中的实缴出资，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额； （2）若有剩余，按各合伙人实缴出资比例分配业绩报酬计提基准（若有），直至达到年化 6%的业绩报酬计提基准。业绩报酬计提基准分笔计算，具体计算公式如下： 业绩报酬计提基准收益=实缴出资额×6%×N÷365，其中 N=实缴出资额的投资期间（天），投资起始时间以合伙人实缴出资额缴付至基金托管账户起计算； （3）在分配完上述本金及业绩报酬计提基准收益（若有）仍有剩余的（即“超额收益”），则超额收益的 10%分配给普通合伙人，其余 90%在全体合伙人之间按实缴出资比例进行分配。 （六）会计及报告 1、基金账户：根据私募投资基金募集行为管理办法设立募集结算资金专用账户（以下简称“募资账户”），用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，同时合伙企业应与募资账户开户银行签订签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全等内容。 2、资金托管：全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人在浙江省衢州市范围内为基金选取一家在衢州市有分支机构的具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管银行对基金的资产进行托管，按照有关规定及托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，定期向子基金管理机构出具银行托管报告。 3、记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。 4、审计：合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人从在中国具有较高信誉的会计师事务所中选定。 5、年度报告：在合伙企业首轮认缴完成当年之后的每一年度，执行事务合伙人原则上应于每年 4月 30日前向其他合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙人年度会议。如遇特殊情况，执行事务合伙人将在全体合伙人另行协商的合理期限内提交年度报告及召开合伙人年度会议。 6、查阅财务账簿：有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业制定或更新的保密程序和规定。 （七）争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，可通过有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 六、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。 公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会影响公司正常运营。基金合伙协议关于管理费、投资决策机制、收益分配与亏损分担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司本次交易的目的是为进一步提升公司综合竞争实力和整体盈利能力，充分借助专业投资机构先进的投资理念和优秀的投后管理能力，依托公司产业链及产业生态，投资布局符合公司战略发展方向的产业项目。投资基金将围绕公司产业链及产业生态领域，投向硅基新材料、磷基新材料、新能源电池材料等相关领域，符合公司战略发展规划，有助于公司加强产业链上下游合作，对公司开拓下游客户及增强客户业务协同性具有重要意义。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响公司的业务独立性，不会影响公司主营业务的正常开展。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 8月 8日召开独立董事专门会议，独立董事一致同意《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。并发表如下审查意见： 公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有助于公司加强产业链上下游合作，对公司开拓下游客户及增强客户业务协同性具有重要意义。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。本公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会影响公司正常运营。基金合伙协议关于管理费、投资决策机制、收益分配与亏损分担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 8日召开第十一届董事会第十三次会议，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，董事余成根作为关联董事回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并经独立董事发表了事前认可意见。本议案无需提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 8日召开第十一届监事会第七次会议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。 监事会认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有助于公司加强产业链上下游合作，对公司开拓下游客户及增强客户业务协同性具有重要意义。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。本公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会影响公司正常运营。基金合伙协议关于管理费、投资决策机制、收益分配与亏损分担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 九、本次投资的风险 本基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。 公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关要求，密切关注产业投资基金投资项目的经营状况，结合投资基金的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易的事项已经公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第七次会议审议通过。该事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并经独立董事发表了事前认可意见。 该事项无需提交股东大会审议。 本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。 公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会影响公司正常运营。基金合伙协议关于管理费、投资决策机制、收益分配与亏损分担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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