艾迪药业(688488):艾迪药业2024年第二次临时股东大会会议资料
江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 二○二四年八月 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料目录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ................................................ 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 ................................................ 5 2024年第二次临时股东大会会议议案 ................................................ 6 议案1 关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案 ........................................... 6 议案2 关于公司本次重大资产重组方案的议案 ....................................................................... 7 议案3 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 ................................................. 11 议案4 关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ................................................................................................................. 12 议案5 关于《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的议案 .................................................................................................................................................... 13 议案6 关于签署《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》的议案 ................. 14 议案7 关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案 ................................. 15 议案8 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 ......................................................................................................................... 16 议案9 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案18 议案10 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ........... 19 议案11 关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案 ............................... 20 议案12 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案......................................................................................................................................... 21 议案13 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 .................................................................................................................................................... 22 议案14 关于符合《持续监管办法》第二十条、 《重组审核规则》第八条、 《科创板上市规则》第11.2条规定的议案 ...................................................................................................... 23 议案15 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ......................................................................... 24 议案16 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案......................................................................................................................................... 25 议案17 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 ................................................................... 26 议案18 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案 ....... 27 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。 六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开时间：2024年 8月 19日 14:30 （二）召开地点：南京市玄武区玄武大道 699-18号百家汇社区 20栋 5楼 （三）召开方式：现场投票和网络投票结合 （四）网络投票系统及网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 8月 19日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决） （五）逐项审议会议各项议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一） 签署会议文件 （十二） 会议结束 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案1 关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案 各位股东： 公司拟通过支付现金方式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%股权（以下简称“本次支付现金购买重大资产”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案2 关于公司本次重大资产重组方案的议案 各位股东： 公司拟通过支付现金方式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%股权（以下各议案中简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）。 本次重大资产重组方案如下，请逐项审议： 一、本次交易方案概况、交易对方 本次交易公司以支付现金的方式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）31.161%的股权（以下简称“标的股权”），交易金额合计为 14,957.28万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 二、交易价格及定价依据 根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2024】第 0090号《江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的标的公司评估值人民币48,700.00万元，并经各方协商一致，本次交易中标的公司整体作价 48,000.00万元，转让方（即交易对方）按照股权转让协议的条款和条件以人民币 14,957.28万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾柒万贰仟捌佰元整）的价格向受让方合计转让其持有的标的公司 31.161%的股权（对应标的公司注册资本 1,871.53万元，实收资本1,871.53万元）。各交易对方的股权转让对价具体如下：
《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中，“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩目标及股权转让价款及支付”补充说明了股权转让价款及支付情况、业绩约定内容，如下： （一）股权转让价款及支付 原协议和补充协议签署生效，且股权转让交割先决条件满足或被受让方书面豁免后 5个工作日内将原协议约定的股权转让款的 50%，合计人民币 7,478.64万元（大写：人民币柒仟肆佰柒拾捌万陆仟肆佰元）支付至原协议约定的乙方收款账户。 其中：受让方向华西银峰支付人民币2,730.024万元（大写：贰仟柒佰叁拾万零贰佰肆拾元）；受让方向湖南可成支付人民币2,228.616万元（大写：贰仟贰佰贰拾捌万陆仟壹佰陆拾元）；受让方向许志怀支付人民币1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整）；受让方向陈雷支付人民币720万元（大写：柒佰贰拾万元整）；受让方向姚繁狄支付人民币600万元（大写：陆佰万元整）。 股权转让交割义务完成后5个工作日内，受让方应按如下比例将股权转让款项支付至原协议约定的乙方收款账户，具体如下： 1、受让方向华西银峰、湖南可成支付剩余50%股权转让款，即受让方向华西银峰支付人民币2,730.024万元（大写：贰仟柒佰叁拾万零贰佰肆拾元）；受让方向湖南可成支付人民币2,228.616万元（大写：贰仟贰佰贰拾捌万陆仟壹佰陆拾元）； 2、受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄支付剩余20%股权转让款，即受让方向许志怀支付人民币480万元（大写：肆佰捌拾万元整）；受让方向陈雷支付人民币288万元（大写：贰佰捌拾捌万元整）；受让方向姚繁狄支付人民币240万元（大写：贰佰肆拾万元整）。 （二）业绩约定 1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不低于4,118.09万元、3,949.77万元及3,782.97万元（以下简称“约定业绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于11,850.83万元。 2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的公司各年度财务报表审计报告出具后的10个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下： （1）标的公司2024年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额①=（标的公司 2024年经审计的净利润/2024年业绩目标）*总价款*10% （2） 标的公司2025年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额②=（标的公司 2024年、2025年经审计的净利润之和/2024年和2025年业绩目标之和）*总价款*20% －支付金额① （3） 标的公司2026年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将按照如下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄： 支付金额③=（标的公司2024年、2025年、2026年经审计的净利润之和/2024年、2025年和2026年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金额② 其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例； 2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、2026年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025年、2026年、2027年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限； 3）若标的公司2024年经审计的净利润为负，则2024年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款； 4）若标的公司2025年经审计的净利润为负，或2024年、2025年经审计的净利润之和为负，则2025年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款； 5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。 四、资产交付或过户的时间安排 在受让方按照股权转让协议约定向受让方账户支付相应股权转让价款后 5个工作日内，转让方、标的公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向受让方提供加盖标的公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件。 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起 20日内根据标的公司财务报表共同确认。若前述项下交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。 标的股权对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利及损失由转让方取得或承担，交割日后的盈利或损失由受让方取得或承担。 六、决议有效期 本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见；业绩目标及股权转让价款及支付等补充修订事项已经董事会授权。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案3 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案4 关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 各位股东： 经自查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，具体说明如下： 本次交易前 36个月内，公司控股股东为广州维美投资有限公司、实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu女士；本次交易完成后，广州维美投资有限公司、傅和亮先生、Jindi Wu女士仍为公司控股股东和实际控制人；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案5 关于《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 公司拟通过支付现金方式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%股权。 公司编制了《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及后续两次修订（披露日期分别为 2024年 7月 25日及 2024年 8月 2日）。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见；后续修订事项已经董事会授权。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案6 关于签署《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》的议案 各位股东： 公司与本次重组的标的公司、交易对方华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》，前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、标的资产交割、过渡期间损益安排、违约责任等主要事项做出了明确约定。 前述文件的主要内容详见公司于 2024年 7月 25日在上海证券交易所网站披露的《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见；《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》已经董事会授权。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案7 关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，作价公允，程序公正，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案8 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 各位股东： 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明如下： 1、评估机构独立性 中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。 本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案9 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的 议案 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏艾迪药业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》《南京南大药业有限责任公司 2022年-2023年度审计报告》，中盛评估咨询有限公司出具了《江苏艾迪药业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，上述报告具体内容详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的文件。 根据重大资产重组相关法律法规要求，本次重大资产重组所涉及财务数据报告期更新为 2022年 1月 1日至 2024年 4月 30日，根据财务数据报告期更新后的相关要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏艾迪药业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》《南京南大药业有限责任公司 2022年 1月-2024年 4月审计报告》，上述报告具体内容详见公司于 2024年 8月 2日在上海证券交易所网站披露的文件。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案10 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 各位股东： 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取相应措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案11 关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案 各位股东： 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。具体内容详见公司于2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案12 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 各位股东： 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件，具体内容详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案13 关于公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 各位股东： 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体内容详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的《江苏艾迪药业股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案14 关于符合《持续监管办法》第二十条、《重组审核规则》第八条、《科创板上市规则》第11.2条规定的议案 各位股东： 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条的规定，科创板上市公司重大资产重组，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条规定，具体详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的《艾迪药业董事会关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2条规定的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案15 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 各位股东： 本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的《艾迪药业董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案16 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 各位股东： 公司董事会认为本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，具体详见公司于 2024年 6月 26日在上海证券交易所网站披露的《艾迪药业董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案17 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 各位股东： 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、公司聘请中盛评估咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案18 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案 各位股东： 为顺利实施本次交易，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于： 1、在相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于交易方式等事项。 2、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件。 3、就本次交易的申报等事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件。 4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整。 5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜。 6、办理与本次交易有关的其他事项。 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已就该议案召开专门会议进行事前审查，并发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 二○二四年八月十九日 中财网
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