维宏股份(300508):向公司2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象 预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 8月 9日 ? 限制性股票预留授予数量：6.81万股 ? 限制性股票预留授予价格：9.38元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 9日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为 2024年 8月 9日，预留授予限制性股票6.81万股，授予价格为 9.38元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）激励工具：第二类限制性股票。 （二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：9.38元/股。 （四）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期： 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2、本激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 3、本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）本激励计划限制性股票的归属条件 归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予对应的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在公司 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票在公司 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 5、个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年 6月 24日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）2024年 6月 25日至 2024年 7月 4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到员工对一名激励对象的问询。公司监事会委托人力资源部和其所在部门向当事人进行了解释说明，并由监事会通过邮件进行了正式回复，当事人未再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2024年 7月 5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2024年 7月 11日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年 7月 18日，公司召开了第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （五）2024年 8月 9日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明 根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为 2024年 8月 9日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就。 四、本激励计划限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2024年 8月 9日 （二）预留授予数量：预留授予的限制性股票数量为 6.81万股，占预留授予日公司股本总额的 0.06%。 （三）预留授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 7人。 （四）预留授予价格：9.38元/股。 （五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
2、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 六、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况 （一）预留授予的激励对象确定标准与公司 2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象确定标准一致，均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市规则》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 （三）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 综上，监事会认为：监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 8月 9日，并同意以 9.38元/股向符合授予条件的 7名激励对象授予 6.81万股第二类限制性股票。 七、监事会意见 经审核，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 基于以上，监事会同意公司 2024年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 8月 9日，并同意向符合授予条件的 7名激励对象授予 6.81万股第二类限制性股票。 八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 十、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十一、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 公司根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 8月 9日用该模型对预留授予的 6.81万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： （一）标的股票：20.99元/股（公司授予日收盘价为 2024年 8月 9日收盘价）； （二）有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日起至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：25.6428%、22.2820%（采用创业板综近 12个月、24个月的历史波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）； （五）股息率：0.35%（公司近两年平均股息率）。 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十二、法律意见书的结论意见 君合律师事务所上海分所对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次授予的授予条件已经成就； （三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 1、上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议； 2、上海维宏电子科技股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议； 3、上海维宏电子科技股份有限公司第五届薪酬与考核委员会 2024年第四次会议； 4、上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见； 5、君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。 特此公告！ 上海维宏电子科技股份有限公司董事会 2024年8月9日 中财网
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