泉阳泉(600189):吉林泉阳泉股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告
关于2024年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 各位董事、监事: 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券 交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，吉林泉阳泉股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,现将 报告具体情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有 限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准， 公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森 工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，发行股票数量为62,100,000.00 普通股（A 股），发 行股票价格为6.80元/股，本次募集资金总额为422,280,000.00 元，募集资金净额为415,710,000.00元。上述资金于2018年2月8 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到 位情况进行了验证。 二、本年度募集资金使用情况及当前余额 截至2024年6月30日，公司募集资金账户余额为 41,965,770.59元。2024年半年度募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 三、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益， 切实保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公 开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规和规范 性文件以及《吉林泉阳泉股份有限公司章程》的规定，结合公司 实际情况，2023年5月31日召开的公司第九届董事会临时会议审 议修订后的《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的 规定，募集资金存放于董事会设立的各专项账户集中管理，公司 按规定要求管理和使用募集资金。 （一）募集资金存储情况 截至2024年6月30日，公司募集资金在各专项账户的存储情 况如下： 单位：人民币 元
（二）募集资金专户存储多方监管协议的签订和履行情况 公司、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳 泉饮品”）、吉林长白山天泉有限公司在中国建设银行股份有限公 司长春西安大路支行设立了募集资金专户，对募集资金实行专户 存储。 2018年3月7日，本公司、东北证券股份有限公司（以下简称 “东北证券”）与中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 分别签订了三份《募集资金专户存储三方监管协议》，账户 22050145010009330057 专项账户对应募集资金投资项目为“长 白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目”，账号 22050145010009330058 专项账户对应募集资金投资项目为“靖 宇海源40 万吨矿泉水建设项目”，账号22050145010009330059 专项账户对应募集资金投资项目为“销售渠道建设项目”及“支 付部分中介机构费用”。专项账户仅用于对应募集资金投资项目 募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。 2018年7月17日，本公司、泉阳泉饮品、东北证券与中国建 设银行股份有限公司长春西安大路支行签订了《募集资金专户存 储四方监管协议》， 专项账户账号为22050145010009330065，专 项账户仅用于泉阳泉饮品“销售渠道建设项目”募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。 2019年7月2日，经公司2019 年第二次临时股东大会审议通 过，基于项目主体工程已建设完成等原因，公司决定终止“靖宇 海源40 万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用 于永久补充流动资金。公司于永久补充流动资金完成后对账号为 22050145010009330058 的专项账户进行了注销，相应《募集资 金专户存储三方监管协议》失效。 2022年 3月 2日，公司与吉林长白山天泉有限公司（项目 实施主体）、东北证券和建设银行签署了《募集资金存储四方监 管协议》。专项账户账号为 22050145010009330093,专项账户仅 用于“长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目”募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。 2022年11月10日与2022年12月29日，公司与泉阳泉饮 品、泉阳泉销售分公司、东北证券和建设银行分别签署了《募集 资金存储五方监管协议》与《关于<募集资金五方监管协议>的补 充协议》。专项账户账号为 22050145010009330108,专项账户仅 用于募集资金投资项目“销售渠道建设项目”，募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。 上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年6月30 日，除失效协议外，其他《募集资金专户存储三方监管协议》《募 集资金专户存储四方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集 资金五方监管协议》《关于<募集资金五方监管协议>的补充协议》 均正常履行。 四、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2024年上半年募集资金项目的资金使用情况，参见“募集资 金使用情况表”（附表1）。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《募集资金管理 办法》相关规定，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对 募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行 投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于吉林森林工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况报告的鉴定报告》（瑞华核字[2018]22040005号），“销售渠道建设项目”实施主体泉阳泉饮品在本次募集资金到位前， 根据募集资金投资项目进展的实际情况使用自筹资金对“销售渠 道建设项目”进行了预先投入。 截至2018年5月31日，募集资金投资项目实施主体以自筹资 金预先投入上述募集资金投资项目款项共计31,473,865.13元。 2018年7月25日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通 过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 的议案》，同意泉阳泉饮品以募集资金对已预先投入募集资金投 资项目自筹资金31,473,865.13元进行置换。公司独立董事、监 事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金的意见（详见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn 的本公司公告：临2018—075）。 截至2024年6月30日，本公司实际从募集资金账户转出置换 金额31,470,000.00 元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年上半年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2024年3月8日，公司收回了2023年12月7日在中国 建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购 买的“单位结构性存款”。公司收回本金 16,500万元，收到相 应收益 1,110,698.63元。公司使用闲置募集资金购买单位结构 性存款的余额为0万元（详见公司公告：临2024—007）。 2、2024年 4月23日，公司利用中国建设银行股份有限公 司长春西安大路支行募集资金专户资金 16,000万元购买了 “单位结构性存款”。公司使用闲置募集资金购买单位结构性存 款的余额为16,000万元（详见公司公告：临2024—020）。 3、截至本报告披露日，公司于2024年7月24日收回了2024 年4月23日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募 集资金专户资金购买的“单位结构性存款”。公司收回本金 16,000万元，收到相应收益791,824.66元。公司使用闲置募集 资金购买单位结构性存款的余额为 0万元（详见公司公告：临 2024—034）。 4、截至本报告披露日，公司于2024年7月30日召开第九 届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在确保不影响 公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据 实际需要，对最高总额不超过 16,000万元人民币（在此额度范 围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本 型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不 得超过 12个月。授权公司董事长及其授权人员行使该项投资决 策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理， 授权期限自2024年8月31日至2025年8月30日内有效。 公司监事会、独立财务顾问东北证券均发表了同意公司使用 暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见（详见公司公告：临 2024—037）。 2024年上半年，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理 具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。 （七）结余募集资金使用情况 截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目尚未完成，不 存在募集资金结余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性 补充流动资金的情况详见本报告“五、变更募集资金投资项目的 资金使用情况”。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 根据原定的募集资金使用计划，公司拟将募集资金中的 10,000.00 万元用于旗下孙公司靖宇县海源矿泉饮品有限责任 公司（以下简称“靖宇海源”）40 万吨矿泉水建设项目。该项目 拟建设3条矿泉水灌装生产线，分别为580ml、1500ml瓶装产品共 用一条生产线、5L 瓶装产品专用一条生产线和12L 瓶装产品专 用一条生产线，其中募集配套资金10,000.00 万元主要用于购买 瓶坯瓶盖注塑设备、12L 灌装设备、水处理设备以及注塑机等。 “靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”主体建设工程已于2016 年 建设完成。截至2019年5月31日，“靖宇海源40万吨矿泉水建设项 目”实际使用募集资金金额为0.00元，靖宇海源已使用自有资金 建成一条500mL 矿泉水生产线（即“580ml、1500ml 瓶装产品共 用一条生产线”），产能为25万吨/年。因矿泉水市场增长不及预 期，大瓶装矿泉水的市场需求尚未成功开拓，靖宇海源以每年25 万吨矿泉水的产能，可以满足未来的产品需求和销售需要，预计 5年之内不会建设5L 瓶装产品专用生产线、12L 瓶装产品专用生 产线。为保护全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终 止“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”。 2019年6月14日，经公司第七届董事会第十二次会议及第七 届监事会第十一次会议审议通过，并于2019年7月2日提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定终止“靖宇海 源40万吨矿泉水建设项目”并将相关募集资金及利息收入用于永 久补充流动资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表 了同意公司终止此项目并将相关募集资金及利息收入用于永久 补充流动资金的意见。 截至2019年8月1日，公司已完成上述相关募集资金及利息收 入用于永久补充流动资金，实际使用金额为102,188,796.52 元。 详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。 六、部分募集资金投资项目延期的情况 （一）长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 公司第八届董事会于2021年9月8日召开临时会议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司计划寻求具 有全国渠道资源的战略伙伴合作开发从而降低项目风险，同意将 含气矿泉水项目的建设期延长至2022年12月31日（详见公司 公告：临2021—048）。 含气矿泉水属于高端小众品种，需要全国市场和渠道的支撑， 公司目前全国范围内的销售渠道尚未成熟，需要通过与具有全国 渠道资源的战略伙伴合作开发市场以达到该项目投产后缩短市 场开发周期、提高项目回报率的目的。目前，该项目处于与战略 合作伙伴沟通洽谈中，但尚未达成合作。同时，受当地施工条件、 季节气候条件等方面的制约，导致项目施工建设进度有所延缓。 鉴于以上两方面原因，公司第九届董事会、第九届监事会于2023 年3月22日召开临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项 目延期的议案》，同意将长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 的配套公共设施和 5万吨产能生产线的建设期延长至 2024年 9 月 30日，待该条生产线建成投产并运行后，根据市场开发情况 确定剩余 15万吨产能生产线的建设启动时间（详见公司公告： 临2023—015）。 （二）销售渠道建设项目 公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议、 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金 投资项目实施方式和实施期限的议案》。对募集资金投资项目“销 售渠道建设项目”的实施方式进行优化调整，并将实施期限变更 为自 2022年第一次临时股东大会通过之日起五年内（详见公司 公告：临2022—047、临2022-053）。 附件： 1、募集资金使用情况对照表； 2、变更募集资金投资项目情况表。 吉林泉阳泉股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 2024年 6月 30日 编制单位：吉林泉阳泉股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目 项目 项目 万吨矿泉水 10,000.00 — — — — — — — 是 终止 终止 终止 建设项目
变更募集资金投资项目情况表 2024年 6月 30日 编制单位：吉林泉阳泉股份有限公司 金额单位：人民币万元
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