山外山(688410):中国国际金融股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司 股东向特定机构投资者询价转让股份 相关资格的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“山外山”）股东华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖信诚”、“出让方”）委托，组织实施本次山外山股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。 本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下： 一、本次询价转让的委托 中金公司已收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。 二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 （一）核查过程 根据相关法规要求，中金公司已于 2024年 8月 9日完成出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。 （二）核查情况 （1）基本情况
华盖信诚已在中国证券投资基金业协会完成备案并公示，基金名称为华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙），编号为 SS9169，运作状态为正在运作。鉴于华盖信诚的工商登记营业期限已届满，经华盖信诚申请并经中国证券投资基金业协会同意，华盖信诚作为私募基金已进入基金清算期；截至本核查意见出具之日，华盖信诚清算期限尚未届满。根据华盖信诚出具的《承诺及声明函》，华盖信诚的营业期限已届满且已决定不再延长营业期限，将在妥善处置合伙企业相关事务并完成合伙企业清算后注销，华盖信诚承诺将依据法律法规或其他规范性文件的规定，以及合伙企业的相关约定，在基金清算期内管理、处置各项投资标的。 除此以外，华盖信诚不存在因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。 （2）华盖信诚未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。 （3）华盖信诚非山外山控股股东或实际控制人及其一致行动人。 （4）华盖信诚不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。华盖信诚非山外山的董事、监事及高级管理人员，无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。 （5）华盖信诚拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。 （6）华盖信诚非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 （7）华盖信诚本次询价转让事项已履行必要的内部审议或者审批程序。 三、核查意见 经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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