圣阳股份(002580):购置研发用办公房产暨关联交易
关于购置研发用办公房产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易概述 为满足山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）未来经营发展需要，提升公司研发实力，加大人才吸引力度，公司拟以自有资金向济南福春置业有限公司（以下简称“福春置业”）购置一处办公房产作为济南研发中心科研办公场所，总建筑面积703.26㎡，购房总价款 9,986,292元。 福春置业与公司同受山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、审议程序 2024年 8月 9日，公司召开第六届董事会第七次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购置研发用办公房产暨关联交易的议案》，关联董事李伟先生、李亮先生、刘晓迪女士对本议案回避表决。独立董事召开 2024年第二次独立董事专门会议审议通过了本议案，并发表了审核意见。 2024年 8月 9日，公司召开第六届监事会第七次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购置研发用办公房产暨关联交易的议案》，关联监事陈宝国先生、牟晶晶女士对本议案回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息 统一信用代码：91370112MA3NU91J38 企业类型：有限责任公司 注册地址：山东省济南市历城区文苑街 101号唐冶街道办事处院内 255室 法定代表人：李晓丹 注册资本：人民币 2000万元 成立日期：2018年 12月 18日 主营业务：房地产开发；房屋租赁（不含融资性租赁）；房地产营销策划以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况 福春置业于 2018年 12月在济南注册成立，注册资本为人民币 2000万元，为济南四季春天置业有限公司的全资子公司。自成立以来，福春置业打造国泰唐坊项目，并于2022年 7月竣工。国泰唐坊位于山东自由贸易试验区济南片区唐冶核心区文苑街与唐冶中路交汇处，占地面积约 34亩，建筑面积约 5.3万平方米，包含办公写字楼、沿街商业等。 3、最近一年及一期主要财务数据 截至2023年12月31日，经审计的总资产34,571.43万元，净资产2,570.05万元；2023年度，营业收入7,351.60万元，净利润85.26万元。截至2024年6月30日，未经审计的总资产35,501.99万元，净资产2,575.01万元。 4、股权结构 济南四季春天置业有限公司（以下简称“四季春天”）持有福春置业 100%股份。 5、关联关系 福春置业为四季春天的全资子公司，山东国泰实业有限公司持有四季春天 51%股份，国泰租赁有限公司持有四季春天 49%股份，山东国泰实业有限公司与国泰租赁有限公司分别为山东国惠的全资子公司、控股子公司，福春置业与公司同受山东国惠控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，福春置业为公司的关联方。 6、经查询，福春置业不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：国泰唐坊 4号楼 101 2、建筑面积：本次拟购置房产面积为 703.26㎡，包括地下一层和地上三层。 4、标的状态：目前项目已完成建设，可随时交付使用。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循公平、公允的定价原则，交易价格根据评估价值确定。公司聘请山东信源土地房地产资产评估咨询有限公司以 2024年 4月 30日为评估基准日，对本次标的房产采用比较法进行评估，根据其出具的《位于山东省济南市历城区唐冶中路与文苑街路口的国泰唐坊 4号楼 101的房地产价值估价报告》[鲁信源(房估)第 20240601214号]，标的房产于评估基准日的市场价值为 9,986,292元。 基于评估价值并经双方协商，本次交易价格确定为 9,986,292元。 五、交易协议的主要内容 本次购置办公房产尚未签署相关协议。经协商，公司拟以购房总价款 9,986,292元购置福春置业国泰唐坊 4号楼 101房产，该房产建筑面积为 703.26㎡。同时提请董事会授权公司经理层与福春置业签署有关房产交易协议及办理房产过户等相关事宜。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次公司在济南购置办公房产作为研发中心，主要是基于未来经营发展需要，旨在依托济南省会城市的地理优势和人才优势，加大人才吸引力度，有利于优化公司人才招引环境，加快技术人才建设，进一步提升公司研发实力，提高核心产品技术竞争力，促进公司长期可持续发展。 本次交易价格根据交易标的评估价值确定，与市场价格不存在明显差异，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易资金为公司自有资金，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为8,679.84万元（含为山东圣阳锂科新能源有限公司提供财务资助金额 8500万元）。 八、独立董事过半数同意意见 公司独立董事召开 2024年第二次独立董事专门会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于购置研发用办公房产暨关联交易的议案》，并发表了审核意见。独立董事认为，公司在济南购置办公房产用于济南研发中心科研办公，符合公司战略规划定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 九、备查文件 1、第六届董事会第七次会议决议 2、第六届监事会第七次会议决议 3、2024年第二次独立董事专门会议审核意见 4、位于山东省济南市历城区唐冶中路与文苑街路口的国泰唐坊 4号楼 101的房地产价值估价报告 山东圣阳电源股份有限公司 董事会 2024年 8月 10日 中财网
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