索菲亚(002572):全资子公司出售参股公司股权并签署《发行股份购买资产协议》
关于全资子公司出售参股公司股权并签署 《发行股份购买资产协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州索菲亚投资有限公司（以下简称“索菲亚投资”）与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）签署《发行股份购买资产协议》，拟以76,780.54万元的价格向国联证券出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）293,901,542股股份（以下简称“标的资产”），并接受国联证券向索菲亚投资发行68,738,175股A股股份作为对价（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2024年8月8日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产协议》，索菲亚投资拟以76,780.54万元的价格向国联证券出售所持民生证券293,901,542股股份，并接受国联证券向索菲亚投资发行68,738,175股A股股份作为对价。本次交易完成后，如不考虑国联证券募集配套资金的情况，索菲亚投资持有国联证券股份的持股比例为1.26%，实际比例以最终发行情况为准。 （二）本次交易的目的和原因 本次交易前，索菲亚投资持有民生证券293,901,542股股份，为民生证券的参股股东。目前证券行业的整合正在加速，公司看好国联证券与民生证券重组后的协同效应，本次交易中，索菲亚投资通过出售所持民生证券股份以获得国联证券发行的A股股份作为交易对价，资产的流动性得到加强，有利于优化对外投资资产质量。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2024年8月8日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司出售参股公司股权并签署<发行股份购买资产协议>的议案》，同意索菲亚投资向国联证券出售标的资产，并与国联证券签署《发行股份购买资产协议》。 本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 1、本次交易获得香港联合交易所有关认可及批准； 2、本次交易经有权国资监管机构批准； 3、本次交易经国联证券股东大会、A股类别股东大会以及 H股类别股东大会批准； 4、本次交易经上交所审核通过； 5、本次交易经中国证监会同意注册； 6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：国联证券股份有限公司 统一社会信用代码：91320200135914870B 成立时间：1999年1月8日 住所：无锡市金融一街8号 注册资本：283,177.3168万元人民币 主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。 主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。 国联证券与公司、公司控股股东、索菲亚投资不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 国联证券未被列入失信被执行人名单。 国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易的标的资产为索菲亚投资合法持有的民生证券 293,901,542股股份。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的基本信息 本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
（三）交易标的主要财务信息 民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
（四）标的资产的定价依据 标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》，且该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，以2024年3月31日为评估基准日，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。 在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购 10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。 在考虑上述回购及分红事项影响后，双方协商同意本次发行股份购买资产项下民生证券的股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元，以此为基础确定索菲亚投资所持民生证券293,901,542股股份的转让价格为76,780.54万元。 四、交易协议的主要内容 2024年8月8日，索菲亚投资与国联证券签署《发行股份购买资产协议》。 协议主要内容如下： 协议甲方：国联证券 协议乙方：索菲亚投资 （一）标的资产的转让对价及支付方式 甲方同意以发行A股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。 标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商确定。为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。 在评估基准日后，标的公司根据《员工股权激励计划》的安排回购 10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。 在考虑上述回购及分红事项影响后，同意本次发行股份购买资产项下标的公司的股东全部权益的交易价格为2,971,116.68万元，以此为基础确定公司所持标的公司股份的转让价格。 （二）本次发行股份购买资产的方案 1、发行股份的种类和面值 国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 3、发行价格与定价依据 本次发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议（第五届董事会第十六次会议）公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方A股股份的交易均价确定为11.31元/股。（董事会决议公告日前120个交易日A股股份交易均价=董事会决议公告日前120个交易日A股股份交易总额/董事会决议公告日前120个交易日A股股份交易总量，计算结果向上进位并精确至分）。 2024年6月19日，甲方股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，每10股派发现金红利1.42元（含税），根据本协议第5.4.2款，甲方2023年度权益分派实施完毕后，发行价格调整为11.17元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下： 派息： P = P ? D 10 P 0 送股或转增股本： P ? 1 (1? N ) P ? A ×K 0 配股： P ? 1 (1? K ) P??D A ×K 0 三项同时进行： P ? 1 (1??KN ) 4、发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积（舍尾取整）。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。 定价基准日至发行日期间，若国联证券发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及本协议的约定进行相应调整，发行股份数量随之调整。 5、滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。 （三）债权债务处理及员工安置 本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。 本次购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。 在《发行股份购买资产协议》约定股份限售期内，对于因乙方故意或者重大过失导致且未告知甲方的：1）标的公司或其子公司在交割完成日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；2）因交割完成日前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿导致甲方或标的公司或标的公司子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在审计基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，乙方应按照所持标的公司股份于《发行股份购买资产协议》签署日对应标的公司股份总数的比例向甲方予以补偿。针对该条款约定的乙方的补偿责任，如标的公司及其子公司前述损失金额累计不超过10,000万元人民币，乙方无需向甲方补偿;如标的公司及其子公司前述损失累计超过 10,000万元人民币，则乙方应就标的公司及其子公司包括 10,000万元人民币在内的全部损失按照该条款约定向甲方补偿。乙方应承担的补偿责任金额以其取得标的资产的金额（包括但不限于增资价款、股权转让价款等）为限。 （四）标的资产交割 在协议规定的生效条件成就后，乙方应督促标的公司按本协议规定向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股份交付，并将所发行的股份登记于乙方名下。 双方同意并确认，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。 本协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；乙方应配合办理证券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。 双方应在本次发行股份购买资产涉及的全部标的资产过户至甲方名下之后尽快办理本次发行股份购买资产的新增股份发行工作，并尽力于20个工作日内但至迟不应晚于30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。 （五）过渡期损益安排 标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。 （六）过渡期间安排 乙方在协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。 在协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许（即不得在股东大会上投赞成票以及通过其委派的董事在董事会上投赞成票）标的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外： 1、分立、合并、增资、减资或变更标的公司股份结构； 2、修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股份购买资产之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限； 3、达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资产构成了实质影响； 4、在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）； 5、日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为； 6、在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬； 7、签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议； 8、实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策； 9、利润分配； 10、其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的事项。 本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据协议约定按照本次发行股份购买资产前持有标的公司的股份比例向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。 （七）协议的生效、变更、补充和终止 协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立。协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效： 1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。 2、本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。 3、标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。 4、本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。 5、本次发行股份所涉及的H股公众持股量的进一步下降须获得联交所的认6、本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的全部必要审核。 7、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。 8、本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。 9、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。 10、本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。 11、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果出现本协议规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门、监管机构要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 （八）违约责任 对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。 在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。 六、本次交易对上市公司的影响 效应，参与本次交易。通过本次交易，索菲亚投资将持有的民生证券股份置换为国联证券A股股份，资产的流动性得到加强，有助于改善公司资产结构，优化对外投资资产质量。本次交易不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权变更，不会导致公司合并报表范围变更，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 七、风险提示 本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A股和H股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第二十八次会议决议； 2、《发行股份购买资产协议》。 特此公告。 索菲亚家居股份有限公司董事会 二○二四年八月十日 中财网
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