长沙银行(601577):长沙银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
长沙银行股份有限公司 2024年第一次临时股东大会资料 （股票代码：601577） 二〇二四年八月 目 录 会议议程 ......................................... 1 会议须知 ......................................... 2 关于长沙银行股份有限公司收购祁阳村镇银行股份有限公 司设立分支机构的议案 ............. 错误!未定义书签。 会议议程 会议时间：2024年 8月 19日下午 15:00 会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53号楷林商务中心 B 座长沙银行总行 1908会议室 召开方式：现场会议+网络投票 召集人：本行董事会 一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数 二、宣读股东大会会议须知 三、审议各项议案 四、提问交流 五、推选计票人、监票人 六、投票表决 七、与会代表休息（工作人员统计投票结果） 八、宣布会议表决结果 九、见证律师宣读法律意见书 十、宣布会议结束 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和 议事效率，根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司 治理准则》《上市公司股东大会规则》，以及本行《公司章 程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、本行根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公 司治理准则》《上市公司股东大会规则》和本行《公司章程》 《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各 项工作。 二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数 及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。在 停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议， 但不享有本次会议的现场表决权。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会 议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东 合法权益，保障大会的正常秩序。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、 发言权、质询权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记 日（即 2024年 8月 12日）质押本行股权数量达到或超过其 持有本行股份的 50%的股东，及在本行授信逾期的股东，其 投票表决权将被限制。 五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。 股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有 股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。 六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性 地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、 高级管理人员集中回答问题时间合计控制在 30分钟以内。 七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式。 现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃 权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通 过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选 择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和 网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将 与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 八、本次股东大会议案 1为特别决议事项，由参加现场 会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通 过。 九、本行董事会聘请湖南翰骏程律师事务所执业律师参 加本次股东大会，并出具法律意见。 十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排 参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。 长沙银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案1 关于长沙银行股份有限公司 收购祁阳村镇银行股份有限公司 设立分支机构的议案 各位股东： 为积极响应国家战略与最新政策，优化战略发展格局， 我行按照“先收购全部股份，后改建分支机构”的两步走方 案，积极推进祁阳村镇银行股份有限公司（以下简称“祁阳 村行”）改革重组。现将有关情况汇报如下： 一、祁阳村行基本情况 祁阳村行正式成立于2008年12月，是全国1600多家 村镇银行中首批设立的村镇银行，成立时注册资本5,000万 元，至今未增资扩股。 祁阳村行建立了“三会一层”的公司治理体系，公司现 有员工72人，机构内设审计监察部、综合保卫部、人力财 务部、运营管理部、风险合规部、授信审批部、市场营销部 7个部室，下辖5个营业网点。 二、收购祁阳村行设立分支机构的目的和意义 （一）有利于提升经营发展质效。我行收购祁阳村行设 立分支机构，可强化核心能力、丰富业务模式、有效提升经 营管理的效率和质量。 （二）有利于增加县域金融供给。我行收购祁阳村行设 立分支机构后，将能利用我行丰富的产品线，较为完备的信 息系统和充沛的资金量，迅速提升当地客户的金融服务可获 得性、大幅增加当地金融供给。 （三）有利于实现资源优化配置。我行收购祁阳村行设 立分支机构后，将能充分发挥我行在人力、科技、产品等方 面的优势，激发新设机构内生动力，有效降低管理成本，提 升运营效率。 三、收购祁阳村行设立分支机构的方式、范围及其他事 项 （一）收购祁阳村行设立分支机构的方式 2022年以来，我行以支付现金方式陆续增持了祁阳村行 股份。截至目前，我行对祁阳村行的总持股数为5000万股， 持股比例达到100%，后续工作不再涉及祁阳村行其他股东。 本次收购祁阳村行设立分支机构，按照《公司法》属于“吸 收合并”法律行为，按照国家金融监督管理总局文件属于“中 资商业银行收购其他银行业金融机构设立分支机构”行政审 批事项，因此需要履行《公司法》规定的吸收合并程序，并 经国家金融监督管理总局湖南监管局及其派出机构批准后 实施。 （二）收购祁阳村行设立分支机构的范围 收购祁阳村行设立分支机构审批完成后，我行将以符合 相关法律法规、监管规定的方式将祁阳村行改建为长沙银行 祁阳支行、长沙银行祁阳民生支行、长沙银行祁阳兴浯支行、 长沙银行祁阳城关支行、长沙银行祁阳白水支行（以上机构 名称最终以监管部门审批通过的为准），以上机构拟在祁阳 村行现有网点原址上改建设立。祁阳村行名下的全部资产 （包括但不限于系统、数据）、负债、债权、债务、业务、 网点、客户、人员以及其他权利义务由我行承继。 （三）关于基准日至村行解散期间经营成果安排 本次收购祁阳村行设立分支机构的基准日为2024年6 月30日。本次收购改建基准日至本次收购改建完成日（即 祁阳村行解散并完成工商注销之日）期间所产生的所有损益 由我行享有和承担。 （四）收购祁阳村行设立分支机构对我行的影响 本次收购祁阳村行设立分支机构是我行对全资子公司 的吸收合并，我行的注册资本不会发生变化。祁阳村行作为 我行全资子公司，本次不构成关联交易，且不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。祁阳村行 财务报表已纳入我行合并报表范围内，本次收购祁阳村行设 立分支机构不会对我行集团的当期损益产生实质影响，不会 对我行的经营成果构成重大影响，不会损害我行及股东的利 益。 四、法定程序工作开展情况 我行依据法律法规、监管要求和实际需要，分别遴选律 师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构开展收购改 建的相关工作，完成了对被收购改建方祁阳村行的法律尽职 调查、清产核资和资产评估工作。 五、授权事项 为确保本次收购改建顺利进行，需提请股东大会授权董 事会，由董事会转授权本行董事长，在股东大会审议批准的 框架和原则下，对本次收购祁阳村行设立分支机构的相关事 宜进行决定、组织和实施。包括但不限于以下有关事项： 一是根据相关法律法规、监管要求以及公司章程等规定， 并结合具体实际情况，制定、修改具体的实施方案，包括不 限于祁阳村行人员安置方案、资产负债、权利义务等承接方 案、遗留业务处置及风险控制等方案。 二是签署本次收购祁阳村行设立分支机构所必须的相 关法律文件，办理相关的资产转移、办理主管部门审批手续、 办理工商和税务登记等。 本次授权及转授权的有效期为自股东大会批准之日起 至本次收购祁阳村行设立分支机构工作完成或终止之日止。 本议案已经本行第七届董事会第十九次临时会议审议 通过，现提请股东大会审议。经股东大会审议通过后，尚需 报请国家金融监督管理总局湖南监管局及其派出机构核准 后实施。 长沙银行股份有限公司董事会 2024年8月19日 中财网
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