金健米业(600127):金健米业关于全资子公司湖南金健米业营销有限公司签订《成品包装油轮换合作协议》暨关联交易
金健米业股份有限公司 关于全资子公司湖南金健米业营销有限公司签订 《成品包装油轮换合作协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●金健米业股份有限公司下属全资子公司湖南金健米业营销有限公司（以下简称“金健营销公司”）拟与关联方湖南长沙霞凝粮食储备有限公司（以下简称“长沙霞凝粮库”）开展成品包装油轮换合作，并就该事项签订《成品包装油轮换合作协议》。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元；二是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元；四是公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的 100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年；五是公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于2024年7月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元。 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次关联交易尚需提交公司下次临时股东大会审议，由于协议能否生效尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 一、关联交易概述 拟与关联方长沙霞凝粮库开展成品包装油轮换工作，并签订《成品包装油轮换合作协议》（以下简称“《协议》”）。金健营销公司拟在2025年11月12日前按《协议》约定开展2,515.28吨成品包装油的包干 轮换业务，品种为一级大豆油，规格为20L成品包装油。轮换采用先 轮入后轮出的方式，按照《协议》附件分批次进行轮入，且保证每批次轮出的量与对应批次的轮入量相等。在产品保质期内，一年周转轮换不少于2次，且轮换时间不得超过成品包装油的生产日期6个月。 双方以轮入交付时的原油市场行情为基础协商定价，出库价格按对应批次数量成品包装油入库单价计价。根据当前市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币1 亿元（不含税）。另长沙霞凝粮库在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付450元/吨/年的轮换包干费用。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事 项构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不 构成重大资产重组。 截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外， 一是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行 湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销 售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过 1,656万 元；二是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物 等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起 3年；三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月 与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展 8,000吨菜籽油的储备油轮 换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合 同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过 7,920万元；四是公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业发 展投资集团有限责任公司控股子公司湖南省现代农业产业控股集团 有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的 100%股 权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年；五是公司子公司湖南金健进出口有限 责任公司于2024年7月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公 司借款不超过人民币2,000万元。上述事项已经公司分别于2023年 10月30日、2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29 日、2024年6月28日、2024年7月15日、2024年7月26日召开 的第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议暨 2023 年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东 大会、第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司分别于 2023年10月31日、2024年3月30日、2024年4月9日、2024年 4月30日、2024年6月29日、2024年7月16日、2024年7月27 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临 2023-70号、临2024-14号、临2024-17号、临2024-19号、临2024-31 号、临2024-33号和临2024-35号的公告。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方关系介绍 湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食 集团有限责任公司的控股股东，湖南长沙霞凝粮食储备有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下三级全资 子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定 的关联方情形，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况介绍 1.关联方的基本情况 截至2023年12月31日（经审计），湖南长沙霞凝粮食储备有限 公司总资产为271,486,865.38元，总负债为131,102,714.61元，净 资产为 140,384,150.77 元。2023 年 1-12 月的营业收入为 184,693,576.49元，净利润为5,683,780.95元。 截至2024年6月30日（未经审计），湖南长沙霞凝粮食储备有 限公司总资产为337,628,402.83元，总负债为171,593,030.70元， 净资产为 166,035,372.13 元。2024 年 1-6 月的营业收入为 42,047,874.80元，净利润为4,686,905.63元。 三、关联交易标的基本情况 根据《长沙市市级储备粮管理办法》的有关规定及交易双方签订 《成品包装油轮换合作协议》的相关约定，金健营销公司需对长沙霞凝粮库库区 107仓、108仓的共计2,515.28吨成品包装油（规格为 20L一级大豆油）执行包干轮换业务。轮换采取先轮入后轮出的方式，按照协议约定分批次进行轮入，且保证每批次轮出的量与对应批次的轮入量相等。另在产品保质期内，一年周转轮换不少于2次，且轮换 时间不得超过成品包装油的生产日期6个月。 本次交易双方以轮入交付时的原油市场行情为基础协商定价，出 库价格按对应批次数量成品包装油入库单价计价。根据当前市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币1亿元（不含税）。 四、关联交易的主要内容和履约安排 金健营销公司与长沙霞凝粮库签订的《成品包装油轮换合作协 议》的主要内容如下： （一）成品包装油的生产期限、品种数量、质量要求、计量标准 1.生产期限：交付的成品包装油原则上应为近 3天内（保质期 18个月）加工的产品，产品细分品种、规格总和不超2个。 2.品种数量：20L一级大豆油、合计2,515.28吨。 3.质量要求：a.油品质量符合长沙霞凝粮库内控标准，内控标准 内未提及部分执行国家标准，并符合长沙市成品油储备要求；b.油品 接触用材料符合国家标准，朔化剂风险指标未检出；20L瓶胚重量大为准核算，入库时以电子秤随机抽检。原德满地系列产品（彩稻工厂）入库是按0.915（20℃）计量为准核算，后续轮入为金健旗下品牌。 （二）成品包装油的入库交付、权属 1.交付地点：长沙霞凝粮库霞凝库区107仓、108仓，长沙霞凝 粮库如遇长沙市政府相关部委要求，可以调整为库区其他符合储存条件的仓房储存。 2.交付方式：金健营销公司负责自行组织装卸及物流配送。 3.交付期限：先入后出，金健营销公司须在长沙霞凝粮库规定的 6个月期限内（现有库存包装油入库日期载于双方协议附表《2024年 2500吨市级成品油储备轮换库存明细表》），将合格的成品包装油轮换交付到位。 4.包装油权属：成品包装油入库后至成品包装油轮换出库前，权 属于长沙霞凝粮库（实际权属为长沙市人民政府）。 （三）轮换事宜 1.轮换计划：成品包装油入库后五个月内，金健营销公司根据周 转轮换次数、轮换工作量、产品保质期、自身装卸能力、自身购销能力、天气因素等，提交轮换计划给长沙霞凝粮库的轮换业务部审核，之后双方严格依轮换计划执行，确保成品包装油正常轮新。 2.周转轮换：金健营销公司采用先轮入后轮出的方式，保证轮入 与轮出的数量等价轮换。在产品保质期内，一年周转轮换不少于2次，且轮换时间不得超过成品包装油的生产日期6个月。 3.清仓出库：在协议合作期限临近到期前6个月，如果双方不续 签《成品包装油合作轮换协议》应提前告知对方，金健营销公司须在协议合作期满4个月内完成成品包装油清仓出库工作。 4.出库方式：金健营销公司在长沙霞凝粮库指定仓库自提。 （四）结算支付 1.入库价格：双方根据轮换期间当天原油价格+基差+包装成本+ 加工费用协商确定入库价格。 2.出库价格：依据周转轮换要求，保证轮入与轮出的数量等价轮 换。长沙霞凝粮库的出库价格按前述轮入价格与金健营销公司结算，当次入库与出库价格一致。 3.账务结算：双方凭核准无误后的出库、入库单据，每月 26日 至次月25日为一结算周期，双方凭对账单、增值税发票10个工作日 内付款结算。付款次序为长沙霞凝粮库付款给金健营销公司后，金健营销公司再付款给长沙霞凝粮库。 4.轮换费用：每年长沙霞凝粮库向金健营销公司支付包干费用合 计：450元／吨／年。金健营销公司按约定完成轮换任务后，一年内 分两次结算，由金健营销公司提供合格的税务（服务费）发票，长沙霞凝粮库在10个工作日内完成费用结付。 （五）生效条款 1.协议期限：自生效后至2025年11月12日止。 2.本协议经交易双方分别履行完各自决策审批程序后，且由双方 法定代表人或者委托代理人签字，加盖双方单位公章或合同专用章，金健营销公司支付保证金后生效。 3.根据当前市场行情价格，预计协议期内轮换的合计交易总金额 不超过人民币1亿元（不含税）。如在合同期内因原油价格大幅波动 等原因导致累计交易金额（不含税）超过前述值，则待金健营销公司重新履行完相应审批程序后，本协议继续有效。 （六）其他约定 1.库存管理：轮换期限结束后库存量为合同数量的100％-101％， 轮换期间库存可以为合同数量的100％-110％，但超出合同数量的包 装油不做轮入结算且相关费用由金健营销公司自行负责。 2.履约保证金：履约保证金10万元整。 3.保证金管理：金健营销公司如不按照约定履约，长沙霞凝粮库 按照违约条款扣除违约方相应的履约保证金。履约期间金健营销公司发生违约，长沙霞凝粮库对保证金进行扣除后，违约方须及时补足被扣保证金。履约期间金健营销公司无违约，合作期满 15天内长沙霞 凝粮库一次性全额支付给金健营销公司，保证金不计利息。 （七）违约条款 1.长沙霞凝粮库违约责任 长沙霞凝粮库未按协议约定履行保管责任、按时支付费用，金健 营销公司有权要求长沙霞凝粮库及时履行义务，并赔偿因此给金健营销公司造成的直接损失。因国家政策或长沙市储备成品包装油政策调整等不可抗力原因除外。 2.金健营销公司违约责任 金健营销公司成品包装油交付迟缓，造成长沙霞凝粮库有验收逾 期风险时，长沙霞凝粮库有权自购入库。金健营销公司未按约定时限、数量完成轮换计划或清仓出库任务，造成长沙霞凝粮库有轮换逾期风险时，长沙霞凝粮库有权启动任何形式的自销出库，金健营销公司不能有任何的限制行为。因金健营销公司违约，长沙霞凝粮库自购入库、自销出库发生的相关费用（包括价差损失、交易费等）从金健营销公司的履约保证金中扣除。同时，长沙霞凝粮库将根据金健营销公司的经营诚信和履约能力，调减（之后不再恢复）金健营销公司不按规定履约部分的合同数量。如造成不良影响的，长沙霞凝粮库有权单方终止此合同，并追究金健营销公司的违约责任。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次关联交易是公司全资子公司与关联方根据地方政府有关部 门对储备粮油管理的要求，公平有序地开展成品包装油的轮换包干事宜，有利于加强公司与关联方平台的产销联动，充分发挥协同效应，实现经济效益的最大化。 本次关联交易按照合同约定的市场化价格协商确定后执行，不存 在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利 润来源不依赖上述交易。 六、关联交易应当履行的审批程序 1.独立董事专门会议审议情况 本次关联交易已经公司于2024年8月6日召开的第九届董事会 独立董事2024年第七次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。 2.董事会审议情况 本次关联交易已经公司于2024年8月9日召开的第九届董事会 第二十四次会议审议通过。关联董事杨乾诚先生对本次关联交易回避表决，董事苏臻先生、李子清先生和独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。 3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关 规定，本次关联交易尚需提交下次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。 七、备查文件 1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第七次 专门会议决议； 2.金健米业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2024年8月9日 中财网
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