[分配]海尔智家(600690):北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见
关于海尔智家股份有限公司 差异化分红事项的 专项法律意见 2024年 7月 北京市中伦律师事务所 关于海尔智家股份有限公司 差异化分红事项的 专项法律意见 致：海尔智家股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、扫描件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、扫描件、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前己经发生或者存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次差异化分红申请原因 （一）公司2021年股份回购情况 根据本所律师核查，2021年3月5日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，回购股份将用于员工持股计划或股权激励。 根据公司于2021年11月17日披露的《海尔智家股份有限公司关于股份回购实施结果公告》，2021年11月16日，该次回购已完成，公司回购股份79,492,366股。 根据公司于2021年7月24日披露的《海尔智家股份有限公司关于A股员 工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认，“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”持有的25,440,807股公司股票已于2021年7月22日非交易过户至“海尔智家股份有限公司－A股核心员工持股计划（2021年-2025年）”专户，截至本法律意见书出具日，共计有54,051,559股A股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（以下简称“回购账户1”）。 （二）公司2022年股份回购情况 根据本所律师核查，2022年3月30日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。 根据公司于2023年2月1日披露的《海尔智家股份有限公司以集中竞价方式回购股份实施结果公告》，2023年1月31日，该次回购已完成，公司回购股份59,768,139股。 根据公司于2022年7月22日披露的《海尔智家股份有限公司关于2022年度A股核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认，“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”持有的26,814,055股公司股票已于2022年7月21日非交易过户至“海尔智家股份有限公司－2022年度A股核心员工持股计划”专户，截至本法律意见书出具日，共计有32,954,084股A股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（以下简称“回购账户2”）。 （三）公司2023年股份回购情况 根据本所律师核查，2023年4月27日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，回购股份将用于员工持股计划。 根据公司于2024年4月30日披露的《海尔智家股份有限公司以集中竞价方式回购股份实施结果公告》，2024年4月26日，该次回购已完成，公司已累计 回购股份83,349,394股。 根据公司于2023年7月19日披露的《海尔智家股份有限公司关于2023年度A股核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》和公司于2024年7月13日披露的《海尔智家股份有限公司关于2024年度A股核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认，“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”持有的25,117,000股公司股票已于2023年7月17日非交易过户至“海尔智家股份有限公司－2023年度A股核心员工持股计划”专户，2024年7月11日，公司已将31,266,608股股份过户至“海尔智家股份有限公司－2024年度A股核心员工持股计划”专户，截至本法律意见书出具日，共计有26,965,786股A股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（以下简称“回购账户3”）。 综上，根据公司提供的相关资料及公司说明，截至本法律意见书出具日，公司回购账户1、回购账户2及回购账户3（以下合称“回购账户”）尚余A股股份合计113,971,429股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《自律监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购账户中的股份，不享有利润分配等权利。 基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司2023年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《海尔智家股份有限公司2023年度利润分配预案》，除回购账户内已回购股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币8.04元（含税）。 三、本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《海尔智家股份有限公司2023年度利润分配预案》，公司本次仅进行现金红利分配，因此，公司的流通股份变动比例为0%；每股现金股利为人民币8.04元/股。截至本法律意见书出具日，公司A股总股本6,308,552,654股，扣除A股股份回购账户中的股份数量113,971,429股，本次实际参与分配的A股股本数为6,194,581,225股。 以2024年7月17日公司A股收盘价格26.66元/股计算： （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为1 0.80131元。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）=（[ 26.66－0.80131）＋0]÷1＝25.85869元/股 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本＝（6,194,581,225×0.80131）÷6,308,552,654＝0.78683元/股 根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格＝[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）=[（26.66－0.78683）＋0]÷1＝25.87317元/股 （三）除权除息参考价格影响 根据《海尔智家股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》 1 根据《海尔智家股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，保持分配总额7,471,472,992.22元（含税）不变的情况下，可参与利润分配的公司总股本 9,324,143,464股（其中 A股6,194,581,225股，D股 271,013,973股，H股 2,858,548,266股），对应每股分配比例调整为每 10股派发现 及测算结果： 除权除息参考价格影响＝|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|25.85869-25.87317|÷25.85869×100%≈0.0560% 因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购账户中的股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 慕景丽 经办律师： 李科峰 2024年7月 18日 中财网
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